深陷困境的索拉纳（Solana）DAT项目Solmate，在过去的90天里一直处于公司内斗的漩涡之中。

作为Solmate早期投资方之一的RockawayX声称，该DAT的董事会成员以牺牲股东利益为代价，为自己分配了约1140万美元的折扣股票。

与此同时，Solmate董事会称这些指控是旨在使最大外部股东——RockawayX首席执行官维克多·菲舍尔（Viktor Fischer）——从中获利的“欺诈性行动”。

在各种反对声音中，一家独立代理顾问公司对相关程序发表了看法，并就董事会行为采取了客观立场。

如今，特拉华州和纽约州相互对峙的诉讼，已将RockawayX与Solmate之间破裂的合并案演变为一场激烈的企业消耗战，而股东们则被迫在漫长的法律程序和动荡的市场中任人摆布。

背景：相关公司

• Brera Holdings PLC（更广为人知的名称为Solmate）：一家在爱尔兰注册、专注于Solana的DAT公司，据其自报持有120万枚$SOL。

• RockawayX：由维克多·菲舍尔（Viktor Fischer）领导的加密基础设施公司及Solana生态系统的元老级投资者。曾主导Solmate于2025年9月的PIPE融资交易，现作为试图更换董事会的激进派对手。

• RBCH Ltd.：RockawayX的基金实体，也是Solmate最大的外部股东，持股比例约为22.74%。是纽约衍生诉讼中的指定原告。

• Pulsar Group Ltd.：作为该PIPE交易的发起方，是一家咨询公司。其四家关联公司成员担任Solmate董事会成员。该公司与Solmate签订了每月25万美元的咨询合同，目前因股东压力而暂停执行。

• Forward Industries：Solana最大的DAT，拟以30%溢价收购Solmate。

• ISS（机构股东服务公司）：独立代理顾问。

本文末尾附有相关人员及其各自角色的索引

Solmate公开向RockawayX发起攻势

在两家公司历经数月私下争执后，Solmate于5月28日首次将不满公之于众。在致股东的公开信中，Solmate公开抨击了RockawayX首席执行官兼前Solmate董事会成员维克多·菲舍尔（Viktor Fischer），谴责其提议召开的特别股东大会是“一种误入歧途的企图……旨在对本公司施加压力以谋取个人经济利益”。

不到一个月后，Solmate进一步加码。在6月24日的一份声明中，该公司表示正在保护股东免受维克多·菲舍尔所谓“欺诈性行动”的侵害，并指控这位RockawayX首席执行官试图利用Solmate及其资产谋取私利。

该公司指控菲舍尔从其自有投资者处筹集了5000万美元，随后试图以基于误导性财务数据的约2亿美元估值，将RockawayX出售给Solmate。 据Solmate称，其董事会于尽职调查期间发现了这些不一致之处，随即终止了交易，并以欺诈和故意虚假陈述为由向特拉华州高等法院提起诉讼。

Solmate方面的说法是，尽职调查显示RockawayX的预期盈利能力过度依赖于投机性的未来收入、未实现的投资估值以及夸大了经常性业绩的或有经济因素。

布雷拉（Brera）于5月29日在特拉华州提交了起诉书，此时距离RBCH发出要求召开股东大会以罢免全体董事的函件仅过去三天。

从表面上看，Solmate将自己塑造成股东的“骑士般”守护者，旨在保护股东免受“心怀不满”的前董事会成员的侵害。而RBCH的诉讼则指出，Solmate董事会成员通过向自己配售折价股份，导致股东权益被稀释，金额高达1800万美元，此举已构成违反受托责任。

针对董事会的指控

6月22日，RBCH向纽约州最高法院提起衍生诉讼和直接诉讼，指控该公司高管和董事违反受托责任、压制股东权益，并存在系统性的自我交易行为。 RBCH强调，此次诉讼是以其作为持股比例超过10%的股东名义提起的，而非维克多·菲舍尔（Viktor Fischer）个人行为，这直接反驳了Solmate将此纠纷定性为“某个人发起的运动”的说法。

RBCH指控Solmate董事会成员利用一项独家RDO（注册直接发售）来以股东利益为代价谋取私利。 5月21日，董事会成员罗恩·萨德（Ron Sade）和凯伦·迈蒙（Keren Maimon）以每股4.97美元的价格亲自认购了229.8万股新发行的$SLMT股票，这笔交易占公司市值的20%以上。其他股东均未获准参与。

据RBCH测算，鉴于Solmate的每股净资产价值高于14美元，两人仅以1140万美元便获得了约2900万美元的净资产价值，导致其他所有股东的持股价值被稀释约1800万美元。

RBCH在6月25日的声明中公开指出，该交易折价幅度超过65%。 4.97美元的RDO价格与Solmate自报的每股14美元以上净资产价值之间存在巨大差距，这意味着这两位董事以约三分之一于标称价值的价格购入了公司持有的$SOL代币。目前，Solmate董事会成员对这笔交易未提出异议。

此外，RBCH还指出董事会成员可能存在压迫股东的行为。 就在RDO交易结束仅五天后——在此期间，内部人士以4.97美元的价格购入股份——董事会拒绝了Forward Industries提出的全股票收购方案，该方案对$SLMT的估值为每股7.19美元，溢价达30.7%。 RBCH认为，董事会拒绝Forward Industries的收购要约，等于替其他所有股东拒绝了溢价，因此提出了股东压迫的指控。

笼罩在这一切之上的，是Solmate最近实施的一项权利协议，RBCH将其称为“毒丸计划”。 4月24日，董事会通过了一项触发门槛为9.99%的股东权利计划，且未提交股东表决。该措施使激进收购的成本高得令人望而却步；根据爱尔兰法律，该计划还禁止大股东召集特别股东大会。

需要说明的是，特别股东大会（EGM）是指在常规年度周期之外召开的股东大会，旨在处理无法等到下次年度股东大会（AGM）的紧急事务。

与此同时，董事会不到十二个月内已更换了五位首席执行官，RockawayX 指控现任首席执行官罗恩·萨德（Ron Sade）的雇佣协议从未披露，这可能涉及证券信息披露问题。

据RBCH称，Solmate的财务报表进一步引发了人们对其运营实践的质疑。 该机构估算，Pulsar咨询合同的总价值约为600万美元——据称正是这笔交易导致Brera创始人丹尼尔·麦克洛里（Daniel McClory）于今年1月退出董事会——并指控某些董事在薪金、入职奖金和董事会津贴之外，每年还收取相当于公司自有资产管理规模（AUM）0.85%以上的费用。

RBCH进一步声称，四名内部人士依据一份《战略顾问协议》，在未提供任何有据可查的服务的情况下，自行授予了相当于公司股权15%以上的认股权证。

或许最令人担忧的情况发生在Solmate PIPE交易期间。 RockawayX称，与Pulsar有关联的董事们在2025年8月至10月期间以平均约31至35美元的价格出售了股份，而PIPE交易价格仅为4.50美元，且他们当时可能掌握着关于此次融资的未公开信息。 如果属实且交易发生在信息披露之前，涉事人员将面临严重的证券法律风险，尽管该指控尚未得到证实。

ISS 鼓励股东投票罢免董事会

Solmate与RockawayX之间的这场纷争在很大程度上仍是一场“各执一词”的闹剧。然而，RBCH的最新声明援引了由公信力强且中立的第三方机构ISS发布的一份报告，该报告建议罢免现任董事会。

根据RBCH今日发布的公告，ISS报告可归纳为以下三点关键内容：

• Solmate的董事会中独立董事未占多数。

• 该公司缺乏正式的薪酬委员会和提名委员会。

• ISS 对公司采用不必要地低门槛的短期“毒丸计划”表示担忧，而 Solmate 当前的董事会结构进一步加剧了这一问题。

在Solmate公司6月26日年度股东大会召开前，ISS建议股东对所有五名寻求连任的董事投反对票。

Solmate在提交的20-F表格中承认，公司在股权交易及关联方交易的审查、授权和批准方面未能维持有效的内部控制。

Solmate董事会将就自身存续进行表决

Solmate的年度股东大会定于6月26日在阿布扎比举行，主要议题正是ISS刚刚建议股东否决的这五名董事的连任。

上述“董事提名决议”（RDO）的影响远不止于稀释股东权益和使参与者获利。正如加密货币“开发者”为自己铸造新代币一样，该RDO将投票权集中到了如今正寻求连任的董事会成员手中。

实际上，这种权力集中正是ISS报告中警告过的“权力固化”机制。一个既没有独立多数席位、又自行通过“毒丸计划”的董事会，正要求股东通过目前正面临法律挑战的交易所积累的投票权来批准该计划。

然而，这场法律战是双向的。RBCH在纽约提起的诉讼寻求禁令救济、追缴内部人士的非法所得，并撤销股份发行。反之，Solmate在特拉华州提起的诉讼则指控Fischer和RockawayX存在欺诈行为。

对Solmate而言，这场正在上演的公司剧变只是这家深陷困境的DAT面临的最新挑战。在12个月内更换了5位首席执行官后，Solmate的市价与mNAV比率远低于竞争对手DAT，且其原始$SOL投资目前已较发行价下跌逾60%。

涉及哪些人？

• 维克多·菲舍尔（Viktor Fischer）：RockawayX创始人兼首席执行官，Solmate前董事。

• 罗恩·萨德（Ron Sade）：自2026年5月1日起担任Solmate首席执行官，Pulsar顾问兼董事会成员。系此次争议性股份发行的联合认购方之一。

• 凯伦·迈蒙（Keren Maimon）：董事会成员、Pulsar关联方，以及该次发行的另一位共同买家。

• 阿利亚齐·阿尔姆海里（Alyazi Almheiri）和塔里克·阿尔努艾米（Tariq Alnuaimi）：董事会成员，Pulsar关联方，且为夫妻关系。

• 埃雷兹·西姆哈：董事会中唯一的独立董事兼审计委员会主席。RockawayX指控其系Pulsar指派的人选。同时担任Fold Holdings的董事。

• 丹尼尔·麦克洛里（Daniel McClory）：Brera创始人，持股比例约为7%。据报道，因Pulsar顾问协议一事，他于2026年1月辞去董事会职务。

面向加密货币圈新手的公司法律术语词汇表

• RDO（注册直接发售）：向特定买家注册出售新股。5月21日向萨德和迈蒙进行的RDO是自我交易指控的核心。
• 毒丸计划（股东权利计划）：一种针对任何持股比例超过阈值的投资者实施惩罚的防御机制。Solmate的触发阈值为9.99%。
• 衍生诉讼：股东代表公司对公司董事和高管提起的诉讼。
• 第13(d)条集团：根据美国证券法，协调收购或行使股份表决权的投资者必须以集团名义进行披露。Solmate指控RBCH和Forward构成一个未披露的集团。
• 要求召开特别股东大会：股东正式要求召开特别股东大会，此处旨在罢免董事会。
• 20-F：外国私人发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交的年度报告。
• ISS：机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services），一家独立的代理顾问机构。

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