Zor günler geçiren bir Solana DAT olan Solmate, son 90 günü kurumsal bir savaşın ortasında geçirmiştir.

Solmate’in ilk destekçilerinden biri olan RockawayX, DAT’ın yönetim kurulu üyelerinin hissedarların zararına yaklaşık 11,4 milyon dolarlık indirimli hisse senedi tahsis ettiklerini iddia ediyor.

Öte yandan, Solmate yönetim kurulu bu iddiaları, en büyük dış hissedar olan RockawayX CEO'su Viktor Fischer'i zenginleştirmek amacıyla tasarlanmış “dolandırıcılık kampanyası” olarak nitelendiriyor.

Çelişkili görüşlerin ötesine geçerek, bağımsız bir vekalet danışmanı, yönetim kurulunun faaliyetlerine ilişkin objektif bir tutum sergileyerek sürece müdahil oldu.

Bugün, Delaware ve New York’ta birbiriyle çelişen davalar, RockawayX ile Solmate arasındaki başarısız birleşme sürecini, şirketler arası yıpratma savaşına dönüştürürken, hissedarlar ise uzun süren hukuki süreçlerin ve dalgalı piyasaların insafına kalmış durumda.

Arka Plan: Şirketler

• Brera Holdings PLC, daha çok Solmate olarak bilinir: İrlanda'da kurulmuş, Solana odaklı bir DAT şirketi olup, kendi beyanına göre 1,2 milyon $SOL'a sahiptir.

• RockawayX: Viktor Fischer tarafından yönetilen kripto altyapı şirketi ve Solana ekosisteminin ilk yatırımcılarından biri. Solmate’in Eylül 2025 tarihli PIPE anlaşmasına öncülük etmiş olup, şu anda yönetim kurulunu değiştirmeye çalışan aktivist rakip konumundadır.

• RBCH Ltd.: RockawayX’in fon kuruluşu ve yaklaşık %22,74 hisseyle Solmate’in en büyük dış hissedarı. New York’taki türev davasında davacı olarak adı geçen taraf.

• Pulsar Group Ltd.: PIPE'ye sponsor olan danışmanlık şirketi. Bağlı kuruluşlarından dördü Solmate'in yönetim kurulunda yer almaktadır. Şirketle aylık 250.000 $ tutarında bir danışmanlık sözleşmesi bulunmaktadır; bu sözleşme şu anda hissedarların baskısı altında askıya alınmış durumdadır.

• Forward Industries: En büyük Solana DAT'si ve Solmate'i %30 primle satın almayı planlayan potansiyel alıcı.

• ISS (Institutional Shareholder Services): Bağımsız vekalet danışmanlığı şirketi.

Makalenin sonunda, ilgili kişiler ve bunların rollerini gösteren bir dizin yer almaktadır.

Solmate, RockawayX'e karşı kamuoyu önünde saldırıya geçti

İki kuruluş arasında aylarca süren özel anlaşmazlıkların ardından, Solmate 28 Mayıs'ta ilk kez memnuniyetsizliğini kamuoyuna açıkladı. Hissedarlara yönelik açık mektubunda Solmate, RockawayX CEO'su ve eski Solmate yönetim kurulu üyesi Viktor Fischer'e karşı çıktı ve şirketin "kendi mali çıkarları için Şirkete karşı baskı oluşturmaya yönelik yanlış yönlendirilmiş bir girişim" olarak nitelendirdiği olağanüstü genel kurul toplantısı önerisini kınadı.

Bundan bir aydan biraz daha kısa bir süre sonra Solmate, hamlesini ikiye katladı. 24 Haziran tarihli bir açıklamada şirket, Viktor Fischer’in yürüttüğü “dolandırıcılık kampanyası” olarak nitelendirdiği şeyden hissedarları koruduğunu belirterek, RockawayX CEO’sunu kişisel çıkar için Solmate’i ve varlıklarını sömürmeye çalışmakla suçladı.

Şirket, Fischer’ın kendi yatırımcılarından 50 milyon dolar topladıktan sonra, yanıltıcı mali veriler temelinde yaklaşık 200 milyon dolarlık bir değerlemeyle RockawayX’i Solmate’e satmaya çalıştığını iddia ediyor. Solmate'e göre, yönetim kurulu durum tespiti sırasında bu tutarsızlıkları fark etti, anlaşmadan çekildi ve dolandırıcılık ve kasıtlı yanlış beyan suçlamalarıyla Delaware Yüksek Mahkemesi'nde dava açtı.

Solmate'in iddiasına göre, durum tespiti incelemesi sonucunda RockawayX'in öngörülen kârlılığının büyük ölçüde spekülatif gelecekteki gelirler, gerçekleşmemiş yatırım değerlemeleri ve tekrarlayan performansı abartan koşullu ekonomik faktörlere dayandığı ortaya çıktı.

Brera’nın Delaware’de açtığı dava, RBCH’nin yönetim kurulunun tamamını görevden almak üzere bir hissedarlar toplantısı talep eden mektubunu teslim etmesinden sadece üç gün sonra, 29 Mayıs’ta açıldı.

Kağıt üzerinde Solmate, kendisini hissedarlarının şövalyece koruyucusu olarak sunuyor ve onları “hoşnutsuz” bir eski yönetim kurulu üyesine karşı savunuyor. RBCH’nin dava dosyaları, Solmate yönetim kurulu üyelerinin, güvene dayalı yükümlülüklerini ihlal ederek kendilerine indirimli hisseler tahsis ettiklerini ve hissedarların hisselerini 18 milyon dolarlık bir tutarda sulandırdıklarını öne sürüyor.

Yönetim Kuruluna Karşı Dava

22 Haziran'da RBCH, New York Eyaleti Yüksek Mahkemesi'nde bir türev ve doğrudan dava açarak, şirketin yöneticilerini ve yönetim kurulu üyelerini güvene dayalı yükümlülüğün ihlali, hissedarlara baskı uygulama ve sistematik çıkar çatışması ile suçladı. RBCH, bu davayı Viktor Fischer adına değil, %10’dan fazla hisseye sahip bir hissedar olarak kendi adına açtığını vurgulayarak, Solmate’in bu anlaşmazlığı tek bir kişinin kampanyası olarak sunmasına doğrudan bir yanıt vermektedir.

RBCH, Solmate yönetim kurulu üyelerinin, hissedarların zararına kendilerini zenginleştirmek için özel bir RDO’dan (kayıtlı doğrudan halka arz) yararlandıklarını iddia ediyor. 21 Mayıs'ta yönetim kurulu üyeleri Ron Sade ve Keren Maimon, her biri 4,97 dolar olan 2,298 milyon yeni $SLMT hissesini şahsen satın aldı; bu hisse bloğu, şirketin piyasa değerinin %20'sinden fazlasını temsil ediyordu. Başka hiçbir hissedarın bu satışa katılmasına izin verilmedi.

RBCH’nin hesaplamalarına göre, Solmate’in net varlık değeri hisse başına 14 doların üzerindeyken, bu ikili 11,4 milyon dolar karşılığında yaklaşık 29 milyon dolarlık net varlık değeri elde etti ve diğer tüm hissedarların paylarını yaklaşık 18 milyon dolar oranında sulandırdı.

RBCH, 25 Haziran tarihli bir açıklamada, bu indirimin %65'in üzerinde olduğunu kamuoyuna duyurdu. 4,97 dolarlık RDO fiyatı ile Solmate’in kendi beyanına göre hisse başına 14 doların üzerinde olan net varlık değeri arasındaki fark, iki yöneticinin şirketin temel $SOL hisselerini beyan edilen değerinin yaklaşık üçte biri karşılığında satın aldıkları anlamına geliyor. Bu işlem şu anda Solmate yönetim kurulu üyeleri tarafından itiraz edilmiyor.

Ayrıca, RBCH, yönetim kurulu üyeleri arasında potansiyel hissedar baskısı taktiklerine dikkat çekti. İçeriden bilgiye sahip kişilerin hisseleri 4,97 dolardan satın aldığı RDO'nun kapanmasından sadece beş gün sonra, yönetim kurulu, $SLMT'yi hisse başına 7,19 dolar olarak değerleyen ve %30,7 prim içeren Forward Industries'in tamamen hisse senedi temelli teklifini reddetmiştir. RBCH, yönetim kurulu üyelerinin Forward Industries’in satın alma teklifini reddederek diğer tüm hissedarlar için bir prim fırsatını geri çevirdiklerini ve bu nedenle hissedar baskısı iddiasının ortaya çıktığını savunuyor.

Tüm bunların üzerinde ise Solmate’in yakın zamanda uygulamaya koyduğu ve RBCH’nin “zehirli hap” olarak nitelendirdiği hak anlaşması yer almaktadır. 24 Nisan’da yönetim kurulu, hissedarların oyuna sunmadan %9,99’luk bir tetikleme eşiğine sahip bir hissedar hakları planını kabul etti. Bu önlem, aktivist devralmaları aşırı derecede pahalı hale getiriyor ve İrlanda yasalarına göre büyük hissedarların Olağanüstü Genel Kurul (OGK) toplantısı çağrısı yapmasını yasaklıyor.

Bilgi amaçlı olarak belirtmek gerekirse, Olağanüstü Genel Kurul (OGK), bir sonraki Yıllık Genel Kurul (YGK) toplantısına kadar bekleyemeyecek acil konuları ele almak üzere normal yıllık döngü dışında çağrılan bir hissedarlar toplantısıdır.

Bu arada, yönetim kurulu on iki aydan kısa bir sürede beş CEO'yu değiştirmiş ve RockawayX, mevcut CEO Ron Sade'nin iş sözleşmesinin hiçbir zaman açıklanmadığını iddia ederek, potansiyel bir menkul kıymetler bilgilendirme sorununa dikkat çekiyor.

RBCH’ye göre, Solmate’in mali tabloları, şirketin operasyonel uygulamaları hakkında daha fazla soru işareti yaratmaktadır. RBCH, Pulsar danışmanlık sözleşmesinin toplam değerini yaklaşık 6 milyon dolar olarak belirliyor; bu anlaşmanın, Brera kurucusu Daniel McClory’nin Ocak ayında yönetim kurulundan ayrılmasına neden olduğu bildiriliyor. RBCH ayrıca, bazı yönetim kurulu üyelerinin maaş, işe giriş ikramiyesi ve yönetim kurulu ücretlerinin yanı sıra, şirketin yönetilen varlıklarının (AUM) yıllık %0,85’inden fazlasına denk gelen ücretler aldığını iddia ediyor.

RBCH ayrıca, dört şirket içinden kişinin, belgelenmiş hiçbir hizmet karşılığında Stratejik Danışmanlık Anlaşması kapsamında şirket sermayesinin %15’inden fazlasını temsil eden varantları kendilerine tahsis ettiklerini iddia ediyor.

Belki de en endişe verici iddialar, Solmate PIPE anlaşmasının ortasında ortaya çıktı. RockawayX, Pulsar ile bağlantılı yönetim kurulu üyelerinin, sermaye artırımıyla ilgili açıklanmamış bilgilere sahip olma ihtimali varken, Ağustos ve Ekim 2025 tarihleri arasında hisselerini ortalama 31 ila 35 dolar arasında bir fiyattan sattıklarını, oysa PIPE fiyatının 4,50 dolar olduğunu iddia ediyor. Bu iddia henüz doğrulanmamış olsa da, eğer doğruysa ve bilginin kamuya açıklanmasından önce gerçekleşmişse, failler ciddi menkul kıymet suçlarıyla karşı karşıya kalabilir.

ISS, Hissedarları Yönetim Kurulunu Görevden Almaya Teşvik Ediyor

Solmate ile RockawayX arasındaki bu hikaye, büyük ölçüde “o öyle dedi, bu böyle dedi” şeklinde bir karmaşaya dönüşmüş durumda. Ancak RBCH’nin son açıklaması, güvenilir ve tarafsız bir üçüncü taraf olan ISS tarafından yayınlanan ve mevcut yönetim kurulunun görevden alınmasını öneren bir rapora işaret ediyor.

Bugünkü RBCH açıklamasına göre, ISS raporu üç ana noktaya indirgenebilir:

• Solmate’in yönetim kurulu, çoğunluğu bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşmamaktadır.

• Şirkette resmi bir ücretlendirme ve aday gösterme komitesi bulunmamaktadır.

• ISS, şirketin gereksiz derecede düşük bir kısa vadeli “zehirli hap” stratejisi benimsemesinden endişe duyuyor; bu durum, Solmate’in mevcut yönetim kurulu yapısı nedeniyle daha da kötüleşiyor.

Solmate’in 26 Haziran’daki yıllık genel kurul toplantısı öncesinde ISS, hissedarlara yeniden seçime aday olan beş yöneticinin tamamına karşı oy kullanmalarını tavsiye etmiştir.

Solmate’in kendi Form 20-F’sinde, şirketin özsermaye ve ilişkili taraf işlemlerinin incelenmesi, yetkilendirilmesi ve onaylanması konusunda etkili iç kontrolleri sürdüremediği kabul edilmektedir.

Solmate Yönetim Kurulu Kendi Hayatta Kalması İçin Oylama Yapacak

Solmate'in yıllık genel kurulu 26 Haziran'da Abu Dabi'de yapılacak ve gündemin en önemli maddesi, ISS'nin az önce hissedarlara reddetmelerini söylediği aynı beş yönetim kurulu üyesinin yeniden seçilmesi olacak.

Söz konusu RDO’nun etkileri, sadece hissedarların hisselerinin sulandırılması ve katılımcıların zenginleştirilmesinden daha geniş kapsamlıdır. Bir kripto “geliştiricisinin” kendisine yeni token basması gibi, RDO da oy hakkını şu anda yeniden seçilmeye çalışan yönetim kurulu üyelerine aktarmıştır.

Uygulamada bu güç yoğunlaşması, ISS raporunun uyarıda bulunduğu güç sağlamlaştırma mekanizmasının aynısıdır. Bağımsız bir çoğunluğa sahip olmayan ve kendi kendine bir “zehirli hap” uygulayan yönetim kurulu, hissedarlardan şu anda hukuki itiraz konusu olan aynı işlemler yoluyla oluşturulan oy pozisyonunu kullanarak bunu onaylamalarını istemektedir.

Ancak hukuki mücadele her iki yönde de devam ediyor. RBCH’nin New York’taki davası, ihtiyati tedbir kararı, içeriden bilgi sahibi kişilerin kazançlarının iadesi ve hisse ihracının iptalini talep ediyor. Buna karşılık, Solmate’in Delaware’deki davası ise Fischer ve RockawayX aleyhine dolandırıcılık iddiasında bulunuyor.

Solmate için, ortaya çıkan bu kurumsal drama, zor günler geçiren DAT için sadece en son zorluktur. 12 ayda 5 CEO’yu değiştiren Solmate, rakip DAT’lara kıyasla çok daha düşük bir fiyat-mNAV oranında işlem görüyor ve şu anda orijinal $SOL yatırımının %60’ından fazlasını kaybetmiş durumda.

Kimler Dahil?

• Viktor Fischer: RockawayX kurucusu ve CEO'su, eski Solmate yönetim kurulu üyesi.

• Ron Sade: 1 Mayıs 2026'dan beri Solmate CEO'su, Pulsar danışmanı ve yönetim kurulu üyesi. Tartışmalı hisse satışında ortak alıcı.

• Keren Maimon: Yönetim kurulu üyesi, Pulsar'a bağlı şirket temsilcisi ve söz konusu hisse satışında diğer ortak alıcı.

• Alyazi Almheiri ve Tariq Alnuaimi: Yönetim kurulu üyeleri, Pulsar'ın bağlı şirketlerinden ve birbirleriyle evli.

• Erez Simha: Yönetim kurulunun tek bağımsız üyesi ve denetim kurulu başkanı. RockawayX, onun Pulsar tarafından atandığını iddia ediyor. Ayrıca Fold Holdings'in yönetim kurulunda da yer almaktadır.

• Daniel McClory: Brera'nın kurucusu ve yaklaşık %7 hisse sahibi. Bildirildiğine göre Pulsar danışmanlık anlaşması nedeniyle Ocak 2026'da yönetim kurulundan istifa etti.

Kripto Dünyasına Yeni Girenler İçin Kurumsal Hukuk Terimleri Sözlüğü

• RDO (Kayıtlı Doğrudan Satış): Belirli alıcılara yönelik yeni hisselerin kayıtlı satışı. 21 Mayıs'ta Sade ve Maimon'a yapılan RDO, çıkar çatışması iddiasının merkezinde yer almaktadır.
• Zehirli Hap (Hissedar Hakları Planı): Belirli bir sahiplik eşiğini aşan herhangi bir yatırımcıyı cezalandıran bir savunma mekanizmasıdır. Solmate'de bu eşik %9,99'dur.
• Türev Dava: Bir hissedarın, şirket adına kendi yöneticileri ve yetkililerine karşı açtığı dava.
• Bölüm 13(d) Grubu: ABD menkul kıymetler kanununa göre, hisse satın almak veya oy kullanmak için işbirliği yapan yatırımcılar, grup olarak bildirimde bulunmak zorundadır. Solmate, RBCH ve Forward'ın açıklanmamış bir grup olduğunu iddia etmektedir.
• Talep / Olağanüstü Genel Kurul: Bir hissedarın olağanüstü genel kurulun toplanması için yaptığı resmi talep; bu durumda amaç, yönetim kurulunu görevden almaktır.
• 20-F: Yabancı özel ihraççılar tarafından SEC’e sunulan yıllık rapor.
• ISS: Bağımsız bir vekalet danışmanlığı kuruluşu olan Institutional Shareholder Services.

SolanaFloor'da Daha Fazlasını Okuyun

$BTC 60 bin doların altına düştü

Teknoloji Hisselerinin Satış Dalgası Nedeniyle Kripto Piyasaları Baskı Altında

Solana'nın Topluluklarına İhtiyacı Var