Solmate, находящаяся в сложной ситуации компания-DAT в экосистеме Solana, последние 90 дней провела в условиях ожесточённой корпоративной борьбы.

RockawayX, один из первоначальных инвесторов Solmate, утверждает, что члены совета директоров DAT выделили себе акции со скидкой на сумму примерно 11,4 млн долларов за счёт акционеров.

Между тем совет директоров Solmate называет эти обвинения «мошеннической кампанией», направленной на обогащение крупнейшего внешнего акционера — генерального директора RockawayX Виктора Фишера.

Несмотря на противоречивые мнения, независимый консультант по голосованию высказался по поводу происходящего, заняв объективную позицию в отношении действий совета директоров.

Сегодня противоборствующие судебные иски в Делавэре и Нью-Йорке превратили сорвавшееся слияние RockawayX и Solmate в ожесточенную корпоративную изнурительную битву, в то время как акционеры остаются на милость затяжных судебных процессов и нестабильных рынков.

Контекст: компании

• Brera Holdings PLC, более известная как Solmate: зарегистрированная в Ирландии компания, специализирующаяся на Solana и владеющая, по собственным данным, 1,2 млн $SOL.

• RockawayX: компания, занимающаяся криптоинфраструктурой, и один из первых инвесторов в экосистему Solana, возглавляемая Виктором Фишером. Возглавила сделку PIPE с Solmate в сентябре 2025 года и в настоящее время выступает в качестве активистского оппонента, пытающегося заменить совет директоров.

• RBCH Ltd.: фондовая структура RockawayX и крупнейший внешний акционер Solmate с долей примерно 22,74%. Истец, указанный в производном иске, поданном в суде Нью-Йорка.

• Pulsar Group Ltd.: Консалтинговая компания, выступившая спонсором сделки PIPE. Четыре её аффилированных лица входят в совет директоров Solmate. Имеет с компанией контракт на оказание консультационных услуг на сумму 250 000 долларов в месяц, который в настоящее время приостановлен под давлением акционеров.

• Forward Industries: крупнейший держатель DAT Solana и потенциальный покупатель Solmate с премией в 30%.

• ISS (Institutional Shareholder Services): независимый консультант по вопросам голосования.

В конце статьи приведен список вовлечённых лиц и их соответствующих ролей

Solmate публично наносит удар по RockawayX

После многих месяцев закрытых споров между двумя компаниями Solmate впервые публично выразила своё недовольство 28 мая. В открытом письме к акционерам Solmate выступила против генерального директора RockawayX и бывшего члена совета директоров Solmate Виктора Фишера, осудив предложение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, которое компания назвала «ошибочной попыткой… создать рычаги давления на компанию для собственной финансовой выгоды».

Чуть менее чем через месяц Solmate удвоила ставку. В заявлении от 24 июня компания заявила, что защищает акционеров от того, что она назвала «мошеннической кампанией» Виктора Фишера, обвинив генерального директора RockawayX в попытке использовать Solmate и её активы для личной выгоды.

Компания утверждает, что Фишер привлек 50 миллионов долларов от своих инвесторов, а затем попытался продать RockawayX компании Solmate по оценке примерно в 200 миллионов долларов, основанной на вводящей в заблуждение финансовой отчетности. По данным Solmate, совет директоров компании обнаружил несоответствия в ходе комплексной проверки, отказался от сделки и подал иск в Верховный суд штата Делавэр по обвинению в мошенничестве и умышленном введении в заблуждение.

По версии Solmate, проверка показала, что прогнозируемая прибыльность RockawayX в значительной степени опиралась на спекулятивные будущие доходы, нереализованную прибыль от инвестиций и условные экономические показатели, которые завышали показатели текущей деятельности.

Иск Бреры в Делавэре был подан 29 мая, всего через три дня после того, как RBCH направила письмо с требованием созвать собрание акционеров для отстранения всего совета директоров.

На бумаге Solmate представляет себя в роли рыцарского защитника своих акционеров, защищающего их от «недовольного» бывшего члена совета директоров. Судебные иски RBCH указывают на то, что члены совета директоров Solmate выделили себе акции со скидкой и размыли долю акционеров на сумму 18 млн долларов, нарушив при этом фидуциарные обязанности.

Дело против совета директоров

22 июня RBCH подала производный и прямой иск в Верховный суд штата Нью-Йорк, обвинив должностных лиц и директоров компании в нарушении фидуциарных обязанностей, ущемлении прав акционеров и систематическом совершении сделок в собственных интересах. RBCH подчеркивает, что она подала иск от своего имени как акционер, владеющий более чем 10% акций, а не от имени Виктора Фишера лично, что является прямым опровержением попытки Solmate представить этот спор как кампанию одного человека.

RBCH утверждает, что члены совета директоров Solmate использовали эксклюзивное RDO (зарегистрированное прямое размещение) для собственного обогащения за счет акционеров. 21 мая члены совета директоров Рон Саде и Керен Маймон лично подписались на 2,298 млн новых акций $SLMT по цене 4,97 доллара за штуку — пакет, составляющий более 20 % капитализации компании. Никому из других акционеров не было разрешено принять участие в этой сделке.

Согласно расчетам RBCH, при том что чистая стоимость активов Solmate превышает 14 долларов за акцию, эта пара приобрела чистую стоимость активов примерно на 29 млн долларов за 11,4 млн долларов, что привело к размыванию доли каждого другого акционера примерно на 18 млн долларов.

В заявлении от 25 июня RBCH публично оценила эту скидку в более чем 65%. Разница между ценой RDO в 4,97 доллара и заявленной самой Solmate чистой стоимостью активов (NAV) в размере более 14 долларов за акцию означает, что два директора приобрели базовые акции компании $SOL примерно за треть от их заявленной стоимости. В настоящее время члены совета директоров Solmate не оспаривают эту сделку.

Кроме того, RBCH указала на потенциальные тактики ущемления прав акционеров со стороны членов совета директоров. Всего через пять дней после завершения сделки RDO, в ходе которой инсайдеры приобрели акции по цене 4,97 доллара, совет директоров отказался рассматривать предложение компании Forward Industries о сделке исключительно за акции, в рамках которой стоимость акций $SLMT оценивалась в 7,19 доллара за акцию, что представляет собой премию в 30,7%. RBCH утверждает, что, отклонив предложение Forward Industries о поглощении, члены совета директоров лишили всех остальных акционеров возможности получить премию, отсюда и обвинение в ущемлении прав акционеров.

Над всем этим висит недавнее введение Solmate соглашения о правах, которое RBCH назвала «ядовитой пилюлей». 24 апреля совет директоров утвердил план прав акционеров с пороговым значением в 9,99%, не вынося его на голосование акционеров. Эта мера делает активистское поглощение непомерно дорогостоящим, а в соответствии с ирландским законодательством запрещает крупным акционерам созывать внеочередные общие собрания акционеров (ВООС).

Для понимания контекста: внеочередное общее собрание акционеров (EGM) — это собрание, созываемое вне обычного годового цикла для решения неотложных вопросов, которые не могут ждать следующего годового общего собрания (AGM).

Между тем совет директоров сменил пять генеральных директоров менее чем за двенадцать месяцев, а компания RockawayX утверждает, что трудовой договор нынешнего генерального директора Рона Сэйда так и не был обнародован, что указывает на потенциальную проблему с раскрытием информации о ценных бумагах.

По данным RBCH, финансовая отчетность Solmate только вызывает еще больше вопросов относительно операционных практик компании. В отчете оценивается общая стоимость консультационного контракта с Pulsar примерно в 6 млн долларов — именно эта сделка, как сообщается, стала причиной ухода основателя Brera Дэниела Макклори из совета директоров в январе, — и утверждается, что некоторые члены совета директоров ежегодно получают вознаграждение, превышающее 0,85 % от суммы активов под управлением (AUM), помимо заработной платы, подписных бонусов и гонораров за работу в совете директоров.

RBCH также утверждает, что четыре инсайдера в рамках соглашения о стратегическом консультировании выделили себе варранты, составляющие более 15% акционерного капитала компании, не предоставив при этом никаких задокументированных услуг.

Пожалуй, наиболее тревожные сведения поступили в разгар сделки Solmate PIPE. RockawayX утверждает, что директора, связанные с Pulsar, продавали акции в период с августа по октябрь 2025 года по средним ценам примерно от 31 до 35 долларов при цене PIPE в 4,50 доллара, при этом, возможно, располагая нераскрытой информацией о привлечении средств. Если это правда и сделки были совершены до обнародования информации, виновные рискуют серьезными санкциями в сфере ценных бумаг, хотя данное утверждение пока не подтверждено.

ISS призывает акционеров проголосовать за отстранение совета директоров

Сага «Solmate против RockawayX» по-прежнему в значительной степени остается беспорядочной перепалкой на уровне «он сказал — она сказала». Однако в последнем заявлении RBCH упоминается отчет, выпущенный авторитетной и нейтральной третьей стороной — компанией ISS, которая рекомендует отстранить действующий совет директоров.

Согласно сегодняшнему пресс-релизу RBCH, отчет ISS можно свести к трем ключевым моментам:

• Совет директоров Solmate не состоит в большинстве из независимых директоров.

• В компании отсутствуют официальные комитеты по вознаграждениям и по назначениям.

• ISS выражает озабоченность в связи с принятием компанией неоправданно низкого порога «ядовитой пилюли» для краткосрочной защиты, что усугубляется текущей структурой совета директоров Solmate.

В преддверии годового собрания акционеров Solmate, которое состоится 26 июня, ISS рекомендовала акционерам проголосовать против всех пяти директоров, выдвинутых на переизбрание.

В собственной форме 20-F Solmate признает, что компании не удалось обеспечить эффективный внутренний контроль за рассмотрением, санкционированием и утверждением сделок с акциями и сделок со связанными сторонами.

Совет директоров Solmate проголосует за собственное выживание

Ежегодное общее собрание акционеров Solmate состоится 26 июня в Абу-Даби, и главным вопросом повестки дня станет переизбрание тех же пяти директоров, которых ISS только что посоветовала акционерам не поддерживать.

Последствия вышеупомянутого RDO выходят за рамки простого размывания долей акционеров и обогащения участников. Точно так же, как «разработчик» криптовалюты чеканит себе новые токены, RDO переложило право голоса на тех самых членов совета директоров, которые сейчас добиваются переизбрания.

На практике такая концентрация власти является тем самым механизмом укрепления позиций, о котором предупреждал отчет ISS. Совет директоров, не имеющий независимого большинства и применивший самостоятельно принятую «ядовитую пилюлю», просит акционеров одобрить его, используя голоса, набранные в результате тех же сделок, которые в настоящее время оспариваются в суде.

Однако судебная тяжба ведется в обоих направлениях. В иске RBCH, поданном в Нью-Йорке, требуется вынесение судебного запрета, конфискация доходов инсайдеров и отмена выпуска акций. В свою очередь, в иске Solmate, поданном в Делавэре, Фишеру и RockawayX предъявляются обвинения в мошенничестве.

Для Solmate разворачивающаяся корпоративная драма — лишь самое последнее испытание для находящейся в сложной ситуации компании, торгующей на бирже DAT. Сменив 5 генеральных директоров за 12 месяцев, Solmate торгуется с коэффициентом цена/mNAV, значительно ниже, чем у конкурирующих компаний DAT, и в настоящее время ее стоимость упала более чем на 60 % по сравнению с первоначальной инвестицией в акции $SOL.

Кто вовлечён в эту историю?

• Виктор Фишер: основатель и генеральный директор RockawayX, бывший член совета директоров Solmate.

• Рон Саде: генеральный директор Solmate с 1 мая 2026 года, консультант Pulsar и член совета директоров. Соучастник в спорном размещении акций.

• Керен Маймон: член совета директоров, аффилированное лицо Pulsar и второй сопокупатель в рамках того же размещения.

• Алязи Альмхейри и Тарик Альнуайми: члены совета директоров, аффилированные лица Pulsar, состоят в браке.

• Эрез Симха: единственный независимый член совета директоров и председатель комитета по аудиту. Компания RockawayX утверждает, что он назначен компанией Pulsar. Также входит в состав совета директоров Fold Holdings.

• Дэниел Макклори: основатель Brera и владелец примерно 7 % акций. Вышел из состава совета директоров в январе 2026 года, как сообщается, из-за консультационного соглашения с Pulsar.

Глоссарий корпоративных юридических терминов для непосвященных крипто-нативцев

• RDO (Registered Direct Offering, зарегистрированное прямое размещение): зарегистрированная продажа новых акций конкретным покупателям. RDO от 21 мая в пользу Саде и Маймона является центральным элементом обвинения в самосделке.
• «Ядовитая пилюля» (план защиты прав акционеров): защитный механизм, предусматривающий штрафные санкции для любого инвестора, превысившего установленный порог владения акциями. В случае Solmate этот порог составляет 9,99%.
• Производный иск: иск, поданный акционером от имени компании против её собственных директоров и должностных лиц.
• Группа по разделу 13(d): в соответствии с законодательством США о ценных бумагах инвесторы, координирующие свои действия с целью приобретения акций или голосования по ним, обязаны раскрывать информацию как единая группа. Solmate утверждает, что RBCH и Forward являются нераскрытой группой.
• Запрос / внеочередное общее собрание акционеров: официальное требование акционера о созыве внеочередного общего собрания акционеров, в данном случае с целью отстранения совета директоров.
• 20-F: годовой отчет, подаваемый иностранными частными эмитентами в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC).
• ISS: Institutional Shareholder Services — независимый консультант по вопросам голосования по доверенности.

Подробнее на SolanaFloor

$BTC опустился ниже отметки в 60 тыс. долларов

Криптовалютные рынки под давлением на фоне распродажи акций технологических компаний

Solana нуждается в своих сообществах