A Solmate, uma DAT da Solana que se encontra em dificuldades, passou os últimos 90 dias no meio de uma guerra corporativa.

A RockawayX, um dos investidores iniciais da Solmate, alega que os membros do conselho de administração da empresa se atribuíram cerca de 11,4 milhões de dólares em ações com desconto, em detrimento dos acionistas.

Entretanto, o conselho de administração da Solmate classifica as alegações como uma «campanha fraudulenta» destinada a enriquecer o maior acionista externo, o CEO da RockawayX, Viktor Fischer.

Ultrapassando as vozes dissidentes, um consultor independente de voto por procuração pronunciou-se sobre o processo, assumindo uma posição objetiva relativamente à atividade do conselho de administração.

Atualmente, processos judiciais opostos em Delaware e Nova Iorque transformaram uma fusão fracassada entre a RockawayX e a Solmate numa batalha acirrada de desgaste corporativo, enquanto os acionistas ficam à mercê de longos processos judiciais e de mercados voláteis.

Contexto: As empresas

• Brera Holdings PLC, mais conhecida como Solmate: holding de DAT com sede na Irlanda, focada na Solana, que detém, segundo os seus próprios dados, 1,2 milhões de $SOL.

• RockawayX: empresa de infraestruturas de criptomoedas e investidora pioneira no ecossistema Solana, liderada por Viktor Fischer. Liderou o negócio PIPE da Solmate em setembro de 2025 e atua agora como o adversário ativista que tenta substituir o conselho de administração.

• RBCH Ltd.: Entidade de fundos da RockawayX e maior acionista externo da Solmate, com cerca de 22,74%. É a demandante nomeada no processo derivado de Nova Iorque.

• Pulsar Group Ltd.: Empresa de consultoria que patrocinou o PIPE. Quatro das suas afiliadas integram o conselho de administração da Solmate. Detém um contrato de consultoria de 250 000 $ por mês com a empresa, atualmente suspenso devido à pressão dos acionistas.

• Forward Industries: O maior DAT da Solana e potencial adquirente da Solmate com um prémio de 30%.

• ISS (Institutional Shareholder Services): Consultora independente em matéria de voto por procuração.

No final do artigo, foi incluído um índice das pessoas envolvidas e das respetivas funções

A Solmate lança um ataque público contra a RockawayX

Após muitos meses de disputas privadas entre as duas entidades, a Solmate tornou públicas as suas frustrações pela primeira vez a 28 de maio. Numa carta pública aos acionistas, a Solmate manifestou-se contra o CEO da RockawayX e antigo membro do conselho de administração da Solmate, Viktor Fischer, condenando uma proposta de assembleia geral extraordinária que a empresa classificou como um «esforço equivocado… para criar vantagem sobre a empresa com vista ao seu próprio ganho financeiro».

Pouco menos de um mês depois, a Solmate reforçou a sua posição. Num comunicado de 24 de junho, a empresa afirmou estar a proteger os acionistas do que designou como uma «campanha fraudulenta» de Viktor Fischer, acusando o CEO da RockawayX de tentar explorar a Solmate e os seus ativos para benefício pessoal.

A empresa alega que Fischer angariou 50 milhões de dólares junto dos seus próprios investidores e, em seguida, tentou vender a RockawayX à Solmate com base numa avaliação de cerca de 200 milhões de dólares, construída a partir de dados financeiros enganosos. Segundo a Solmate, o seu conselho de administração detetou as discrepâncias durante a due diligence, desistiu do negócio e intentou uma ação no Tribunal Superior de Delaware por fraude e declarações falsas intencionais.

A versão da Solmate é que a due diligence revelou que a rentabilidade projetada da RockawayX se baseava fortemente em receitas futuras especulativas, ganhos de investimento não realizados e fatores económicos contingentes que exageravam o desempenho recorrente.

A queixa de Brera em Delaware foi apresentada a 29 de maio, apenas três dias depois de a RBCH ter enviado uma carta a solicitar a convocação de uma assembleia de acionistas para destituir todo o conselho de administração.

No papel, a Solmate apresenta-se como uma protetora cavalheiresca dos seus acionistas, defendendo-os contra um antigo membro do conselho de administração «insatisfeito». Os processos judiciais da RBCH sugerem que os membros do conselho de administração da Solmate se atribuíram ações com desconto e diluíram os acionistas num valor de 18 milhões de dólares, violando assim o dever fiduciário.

O Processo contra o Conselho de Administração

A 22 de junho, a RBCH interpôs uma ação derivada e direta no Supremo Tribunal do Estado de Nova Iorque, acusando os dirigentes e administradores da empresa de violação do dever fiduciário, opressão dos acionistas e um padrão de transações em benefício próprio. A RBCH salienta que intentou a ação em seu próprio nome, na qualidade de acionista com mais de 10% do capital, e não em nome de Viktor Fischer a título pessoal, o que constitui uma refutação direta à tentativa da Solmate de apresentar o litígio como uma campanha de um único indivíduo.

A RBCH alega que os membros do conselho de administração da Solmate aproveitaram uma RDO (oferta direta registada) exclusiva para se enriquecerem à custa dos acionistas. A 21 de maio, os membros do conselho de administração Ron Sade e Keren Maimon subscreveram pessoalmente 2,298 milhões de novas ações da $SLMT ao preço de 4,97 dólares cada, um lote que representa mais de 20% da capitalização da empresa. Nenhum outro acionista foi autorizado a participar.

De acordo com os cálculos da RBCH, com o valor líquido dos ativos da Solmate a situar-se acima dos 14 dólares por ação, a dupla adquiriu cerca de 29 milhões de dólares em VLA por 11,4 milhões de dólares, diluindo a participação de todos os outros acionistas em cerca de 18 milhões de dólares.

Num comunicado de 25 de junho, a RBCH estimou publicamente o desconto em mais de 65%. A diferença entre o preço de 4,97 dólares da RDO e o NAV auto-declarado da Solmate de mais de 14 dólares por ação significa que os dois administradores compraram as ações $SOL subjacentes da empresa a cerca de um terço do seu valor declarado. Esta transação não está atualmente a ser contestada pelos membros do conselho de administração da Solmate.

Além disso, a RBCH assinalou potenciais táticas de opressão dos acionistas por parte dos membros do conselho de administração. Apenas cinco dias após o encerramento da RDO, durante a qual os insiders adquiriram ações a 4,97 dólares, o conselho recusou-se a aceitar uma proposta da Forward Industries, inteiramente em ações, que avaliava a $SLMT em 7,19 dólares por ação, o que representava um prémio de 30,7%. Ao recusar a oferta de aquisição da Forward Industries, a RBCH argumenta que os membros do conselho de administração estão a recusar um prémio para todos os outros, daí a alegação de opressão dos acionistas.

A pairar sobre tudo isto está a recente implementação, por parte da Solmate, de um acordo de direitos, que a RBCH classificou como uma «pílula venenosa». A 24 de abril, o conselho de administração adotou um plano de direitos dos acionistas com um limiar de 9,99%, sem o submeter à votação dos acionistas. Esta medida torna uma aquisição por parte de acionistas ativistas proibitivamente dispendiosa e, ao abrigo da legislação irlandesa, proíbe os principais acionistas de convocar assembleias gerais extraordinárias (AGE).

Para contextualizar, uma AGE, ou assembleia geral extraordinária, é uma assembleia de acionistas convocada fora do ciclo anual normal para tratar de assuntos urgentes que não podem esperar pela próxima AGA (Assembleia Geral Anual).

Entretanto, o conselho de administração substituiu cinco diretores executivos em menos de doze meses, e a RockawayX alega que o contrato de trabalho do atual diretor executivo, Ron Sade, nunca foi divulgado, o que aponta para um potencial problema de divulgação de informações sobre valores mobiliários.

De acordo com a RBCH, as demonstrações financeiras da Solmate apenas levantam mais questões sobre as práticas operacionais da empresa. A RBCH avalia o contrato de consultoria com a Pulsar em cerca de 6 milhões de dólares no total — o acordo que, alegadamente, levou o fundador da Brera, Daniel McClory, a abandonar o conselho de administração em janeiro — e alega que certos administradores auferem honorários no valor de mais de 0,85% do património sob gestão (AUM) da tesouraria anualmente, para além dos salários, bónus de contratação e remunerações de membro do conselho de administração.

A RBCH alega ainda que quatro pessoas com acesso a informação privilegiada se atribuíram warrants que representam mais de 15% do capital social da empresa ao abrigo de um Acordo de Consultoria Estratégica, em troca de serviços não documentados.

Talvez as alegações mais preocupantes tenham surgido no meio da operação PIPE da Solmate. A RockawayX alega que os administradores afiliados à Pulsar venderam ações entre agosto e outubro de 2025 a preços médios de cerca de 31 a 35 dólares, contra um preço PIPE de 4,50 dólares, enquanto detinham potencialmente informação não divulgada sobre a angariação de fundos. Se for verdade e se tiver ocorrido antes da divulgação, os responsáveis arriscam-se a graves consequências em matéria de valores mobiliários, embora a alegação ainda não tenha sido verificada.

A ISS incentiva os acionistas a destituir o Conselho de Administração

A saga Solmate vs. RockawayX continua, em grande parte, a ser um embate do tipo «ele disse, ela disse». No entanto, a última declaração da RBCH aponta para um relatório emitido por uma entidade terceira credivelmente neutra, a ISS, que recomenda a destituição do conselho de administração atual.

De acordo com o comunicado de hoje da RBCH, o relatório da ISS pode ser resumido em três pontos-chave:

• O conselho de administração da Solmate não é composto por uma maioria de administradores independentes.

• A empresa carece de comissões formais de remuneração e de nomeações.

• A ISS manifesta preocupação com a adoção pela empresa de uma «poison pill» (medida de defesa contra aquisições hostis) de curto prazo desnecessariamente baixa, situação agravada pela atual estrutura do conselho de administração da Solmate.

Antes da assembleia geral anual da Solmate, a realizar-se a 26 de junho, a ISS recomendou que os acionistas votassem contra os cinco administradores que se recandidatam.

O próprio Formulário 20-F da Solmate admite que a empresa não conseguiu manter controlos internos eficazes sobre a revisão, autorização e aprovação de transações de capital próprio e com partes relacionadas.

Conselho de Administração da Solmate vai votar a sua própria sobrevivência

A assembleia geral anual da Solmate realiza-se a 26 de junho, em Abu Dhabi, e o ponto principal da ordem de trabalhos é a reeleição dos mesmos cinco administradores que a ISS acabou de aconselhar os acionistas a rejeitar.

As implicações da referida RDO vão além da simples diluição dos acionistas e do enriquecimento dos participantes. Da mesma forma que um «desenvolvedor» de criptomoedas cria novos tokens para si próprio, a RDO concentrou o poder de voto precisamente nos membros do conselho de administração que agora se candidatam à reeleição.

Na prática, esta concentração de poder é o mesmo mecanismo de consolidação de poder sobre o qual o relatório da ISS alertou. Um conselho de administração sem maioria independente e com uma «pílula de veneno» autoadotada está a pedir aos acionistas que o aprovem, utilizando uma posição de voto constituída através das mesmas transações que estão agora a ser contestadas judicialmente.

No entanto, a batalha jurídica decorre em ambos os sentidos. A ação judicial da RBCH em Nova Iorque visa obter uma medida cautelar, a restituição dos ganhos dos iniciados e a anulação da emissão de ações. Por outro lado, a ação judicial da Solmate no Delaware alega fraude contra Fischer e a RockawayX.

Para a Solmate, o drama corporativo que se desenrola é apenas o desafio mais recente para a DAT em dificuldades. Tendo passado por cinco CEOs em 12 meses, a Solmate é negociada a um rácio preço/mNAV drasticamente inferior ao das DATs rivais e regista atualmente uma desvalorização superior a 60% em relação ao seu investimento inicial em $SOL.

Quem está envolvido?

• Viktor Fischer: fundador e CEO da RockawayX, antigo administrador da Solmate.

• Ron Sade: CEO da Solmate desde 1 de maio de 2026, consultor da Pulsar e membro do conselho de administração. Co-comprador na oferta de ações contestada.

• Keren Maimon: Membro do conselho de administração, afiliada da Pulsar e a outra co-compradora nessa oferta.

• Alyazi Almheiri e Tariq Alnuaimi: membros do conselho de administração, afiliados da Pulsar e casados entre si.

• Erez Simha: O único administrador independente do conselho de administração e presidente da comissão de auditoria. A RockawayX alega que ele foi nomeado pela Pulsar. Integra também o conselho de administração da Fold Holdings.

• Daniel McClory: Fundador da Brera e detentor de cerca de 7% das ações. Demitiu-se do conselho de administração em janeiro de 2026, alegadamente devido ao acordo de consultoria com a Pulsar.

Glossário de termos jurídicos empresariais para «cripto-nativos» não iniciados

• RDO (Registered Direct Offering): Uma venda registada de novas ações a compradores específicos. A RDO de 21 de maio a favor de Sade e Maimon está no centro da alegação de transação em benefício próprio.
• Poison Pill (Plano de Direitos dos Acionistas): Uma medida de defesa que penaliza qualquer investidor que ultrapasse um limiar de participação acionista. O limiar de ativação da Solmate é de 9,99%.
• Ação derivada: Uma ação intentada por um acionista em nome da empresa contra os seus próprios administradores e dirigentes.
• Grupo ao abrigoda Secção 13(d): Ao abrigo da legislação dos valores mobiliários dos EUA, os investidores que se coordenam para adquirir ou votar ações devem divulgar essa informação como grupo. A Solmate alega que a RBCH e a Forward constituem um grupo não divulgado.
• Requerimento / AGE: Um pedido formal de um acionista para convocar uma assembleia geral extraordinária, neste caso com o objetivo de destituir o conselho de administração.
• 20-F: O relatório anual apresentado por emitentes privados estrangeiros à SEC.
• ISS: Institutional Shareholder Services, uma consultora independente em matéria de voto por procuração.

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