논란에 휩싸인 솔라나(Solana) DAT인 솔메이트(Solmate)는 지난 90일 동안 기업 내 분쟁의 소용돌이에 휩싸여 있었다.

솔메이트의 초기 투자자 중 하나인 로커웨이X(RockawayX)는 이 DAT의 이사회 구성원들이 주주들의 이익을 희생시키며 약 1,140만 달러 상당의 할인 주식을 자신들에게 배분했다고 주장하고 있다.

한편, 솔메이트 이사회는 이러한 주장을 최대 외부 주주인 로커웨이X의 CEO 빅토르 피셔(Viktor Fischer)의 사리사욕을 채우기 위해 기획된 “사기성 캠페인”이라고 일축했다.

상반된 주장들을 뚫고, 한 독립적인 위임 자문사가 이 사안에 대해 의견을 제시하며 이사회 활동에 대해 객관적인 입장을 취했다.

오늘날 델라웨어와 뉴욕에서 벌어지고 있는 상호 소송으로 인해, 록어웨이X와 솔메이트 간의 무산된 합병은 치열한 기업 간 소모전으로 변모했으며, 주주들은 길고 지루한 법적 절차와 변동이 심한 시장의 휩쓸림에 내맡겨진 상태입니다.

배경: 관련 기업들

• 솔메이트(Solmate)로 더 잘 알려진 브레라 홀딩스 PLC(Brera Holdings PLC): 아일랜드에 설립된 솔라나(Solana) 전문 DAT 기업으로, 자체 보고에 따르면 120만 $SOL을 보유하고 있다.

• RockawayX: 빅토르 피셔(Viktor Fischer)가 이끄는 암호화폐 인프라 기업이자 솔라나 생태계의 초기 투자자. 2025년 9월 솔메이트의 PIPE 거래를 주도했으며, 현재는 이사회를 교체하려는 활동주의 반대 세력으로 활동 중.

• RBCH Ltd.: 록커웨이X의 펀드 법인이며, 약 10%의 지분을 보유한 솔메이트의 최대 외부 주주. 뉴욕 파생 소송의 원고로 명시된 기업.

• 펄사 그룹(Pulsar Group Ltd.): 해당 PIPE를 주관한 자문사. 계열사 4곳이 솔메이트 이사회에 참여하고 있다. 전략 자문 계약(Strategic Advisor Agreement)에 따라 부여된 워런트를 행사해 취득한 주식 15%를 보유하고 있으며, 솔메이트 NAV의 연 0.86%를 수수료로 받고 있다. 또한 펄사는 회사와 월 25만 달러 규모의 자문 계약을 체결하고 있으나, 현재 주주들의 압력으로 인해 일시 중단된 상태입니다.

• 포워드 인더스트리즈(Forward Industries): 솔라나(Solana) DAT 중 최대 규모이며, 30% 프리미엄을 제시하며 솔메이트(Solmate) 인수를 추진 중인 기업입니다.

• ISS(Institutional Shareholder Services): 독립적인 의결권 자문사.

관련 인물 및 각자의 역할에 대한 목록은 기사 말미에 수록되어 있습니다.

솔메이트, 록어웨이X를 공개적으로 공략

5월 28일 공개된 주주 서한에서 솔메이트는 록어웨이X CEO이자 전 솔메이트 이사회 멤버인 빅토르 피셔를 비판하며, 해당 회사가 소집한 임시 주주총회 제안에 대해 “자신의 재정적 이익을 위해 회사에 대한 협상력을 확보하려는… 잘못된 시도”라고 규탄했다.

한 달도 채 지나지 않아 솔메이트는 공세를 강화했다. 6월 24일 성명에서 회사는 빅토르 피셔의 “사기성 캠페인”으로부터 주주들을 보호하고 있다고 밝히며, 록어웨이X CEO가 개인적 이익을 위해 솔메이트와 그 자산을 악용하려 했다고 비난했다.

솔메이트는 피셔가 자신의 투자자들로부터 5,000만 달러를 모금한 뒤, 허위 재무 정보를 바탕으로 약 2억 달러의 기업 가치를 책정해 록어웨이X를 솔메이트에 매각하려 했다고 주장한다. 솔메이트에 따르면, 이사회는 실사 과정에서 이러한 불일치를 포착하고 거래를 철회한 뒤, 사기 및 고의적 허위 진술을 이유로 델라웨어 주 고등법원에 소송을 제기했다.

솔메이트 측의 주장에 따르면, 실사 결과 록어웨이X의 예상 수익성은 투기적인 미래 매출, 미실현 투자 평가액, 그리고 반복적 실적을 과대평가한 조건부 경제성에 크게 의존하고 있는 것으로 드러났다.

브레라(Brera)가 델라웨어 주에 제기한 소장은 5월 29일에 접수되었는데, 이는 RBCH가 이사회 전체를 해임하기 위한 주주총회 소집 요청서를 전달한 지 불과 3일 만이었다.

문서상으로는 솔메이트가 “불만을 품은” 전직 이사에 맞서 주주들을 보호하는 의로운 수호자처럼 자신을 내세우고 있다. 반면 RBCH 측의 소송 주장에 따르면, 솔메이트 이사진은 신의성실 의무를 위반하여 자신들에게 할인된 주식을 배분하고 주주들의 지분을 1,800만 달러 상당으로 희석시켰다고 한다.

이사회를 상대로 한 소송

6월 22일, RBCH는 뉴욕주 대법원에 대리 소송 및 직접 소송을 제기하며, 회사의 임원 및 이사들이 신의성실 의무 위반, 주주 억압, 그리고 반복적인 자기거래를 저질렀다고 고발했다. RBCH는 이번 소송을 빅토르 피셔(Viktor Fischer) 개인이 아닌, 지분 10% 이상을 보유한 주주로서 자체 명의로 제기했음을 강조하며, 이는 솔메이트 측이 이 분쟁을 한 개인의 캠페인으로 규정하려는 시도에 대한 직접적인 반박이다.

RBCH는 솔메이트 이사회 구성원들이 독점적인 RDO(등록 직접 공모)를 악용해 주주들의 비용을 대가로 자신들의 사익을 챙겼다고 주장한다. 5월 21일, 이사회 구성원인 론 사데(Ron Sade)와 케렌 마이몬(Keren Maimon)은 주당 4.97달러에 229만 8천 주의 신규 $SLMT 주식을 개인적으로 청약했으며, 이는 회사 시가총액의 20%에 해당하는 규모였다. 다른 주주들은 이 청약에 참여할 수 없었다.

RBCH의 계산에 따르면, 솔메이트의 주당 순자산가치가 14달러 이상인 상황에서 이 두 사람은 1,140만 달러로 약 2,900만 달러 상당의 순자산가치를 취득했으며, 이로 인해 다른 모든 주주의 지분 가치는 약 1,800만 달러가 희석되었다.

RBCH는 6월 25일 성명을 통해 이 할인율이 65% 이상이라고 공개적으로 밝혔다. RDO 가격인 주당 4.97달러와 솔메이트가 자체 보고한 주당 14달러 이상의 순자산가치(NAV) 간의 격차는, 두 이사가 회사의 기초 자산인 $SOL을 공시된 가치의 약 3분의 1 수준에 매입했음을 의미합니다. 이 거래에 대해 현재 솔메이트 이사회 구성원들은 이의를 제기하지 않고 있습니다.

또한 RBCH는 이사회 구성원들 사이에서 잠재적인 주주 억압 전술이 사용되고 있을 가능성을 지적했습니다. 내부자들이 주당 4.97달러에 주식을 매입한 RDO가 종료된 지 불과 5일 만에, 이사회는 포워드 인더스트리즈(Forward Industries)가 제안한 주당 7.19달러(30.7% 프리미엄)로 평가한 전액 주식 인수 제안을 거부했다. RBCH는 이사회가 포워드 인더스트리스의 인수 제안을 거부함으로써 다른 모든 주주들을 위한 프리미엄 기회를 박탈했다고 주장하며, 이에 따라 주주 억압 주장을 제기하고 있다.

이 모든 상황 위에 드리워진 것은 솔메이트가 최근 시행한 신주인수권 계약으로, RBCH는 이를 ‘포이즌 필’이라고 지칭했다. 4월 24일, 이사회는 주주 투표를 거치지 않고 9.99%를 발동 조건으로 하는 주주 권리 계획을 채택했습니다. 이 조치는 활동주의 투자자의 인수를 비용 면에서 사실상 불가능하게 만들며, 아일랜드 법의 경우 개별 투자자가 임시주주총회(EGM) 소집에 필요한 지분 10%를 보유하는 것을 차단합니다.

참고로, EGM(임시 주주총회)은 다음 정기 주주총회(AGM)까지 기다릴 수 없는 긴급한 안건을 처리하기 위해 정상적인 연례 주기 외에 소집되는 주주총회를 말합니다.

RockawayX는 현 CEO인 론 세이드(Ron Sade)의 고용 계약서가 한 번도 공개된 적이 없다고 주장하며, 이는 잠재적인 증권 공시 문제를 시사한다고 지적했습니다.

RBCH에 따르면, 솔메이트(Solmate)의 재무 현황은 회사의 운영 관행에 대해 더 많은 의문을 제기할 뿐입니다. RBCH는 펄사(Pulsar) 자문 계약의 가치를 약 600만 달러로 평가했는데, 이 계약은 지난 1월 브레라(Brera)의 설립자 다니엘 맥클로리(Daniel McClory)를 이사회에서 물러나게 한 것으로 알려진 거래이며, 일부 이사들이 급여, 입사 보너스, 이사회 수당에 더해 매년 자사 운용자산(AUM)의 0.85%에 달하는 수수료를 수령하고 있다고 주장한다.

RBCH는 또한 4명의 내부 관계자가 전략적 자문 계약(Strategic Advisor Agreement)에 따라 문서화된 서비스 제공 없이 회사 지분의 15% 이상을 차지하는 신주인수권(warrants)을 스스로에게 부여했다고 주장한다.

아마도 가장 우려스러운 주장은 솔메이트(Solmate) PIPE 거래가 진행되는 도중에 제기된 것일 것이다. RockawayX는 펄사(Pulsar) 계열 이사들이 2025년 8월부터 10월 사이에 주당 평균 약 31~35달러에 주식을 매도했으며, 이는 PIPE 가격인 4.50달러와 대비되는 수준이며, 이들은 자금 조달에 관한 비공개 정보를 보유하고 있었을 가능성이 있다고 주장한다. 이 주장이 사실이며 공시 전에 이루어진 것이라면, 가해자들은 심각한 증권법 위반 위험에 처할 수 있으나, 아직 이 주장은 확인되지 않았다.

ISS, 주주들에게 이사회 해임을 촉구

솔메이트 대 록어웨이X 사태는 여전히 ‘이쪽 말, 저쪽 말’이 엇갈리는 난장판 상태다. 그러나 RBCH의 최근 성명은 신뢰할 수 있는 중립적 제3자인 ISS가 발표한 보고서를 인용하며, 기존 이사회를 해임할 것을 권고하고 있다.

오늘 발표된 RBCH 보도자료에 따르면, ISS 보고서의 핵심 내용은 다음 세 가지로 요약될 수 있습니다:

• 솔메이트 이사회는 독립 이사들이 과반수를 차지하지 않습니다.

• 회사에는 공식적인 보상위원회 및 후보추천위원회가缺如되어 있다.

• ISS는 회사가 불필요하게 낮은 수준의 단기 포이즌 필을 채택한 것에 대해 우려를 표명했으며, 이는 솔메이트의 현재 이사회 구조로 인해 더욱 악화되고 있다.

6월 26일 솔메이트의 연례 주주총회를 앞두고, ISS는 재선출에 출마한 5명의 이사 전원에 대해 반대 투표를 할 것을 주주들에게 권고했습니다.

솔메이트가 제출한 20-F 양식에서도 회사가 지분 및 관련자 거래의 검토, 승인 및 허가 과정에 대한 효과적인 내부 통제를 유지하지 못했음을 인정하고 있다.

솔메이트 이사회, 자사의 존폐를 놓고 표결에 나서

솔메이트의 연례 주주총회는 6월 26일 아부다비에서 열리며, 주요 안건은 ISS가 방금 주주들에게 반대할 것을 권고한 바로 그 5명의 이사에 대한 재선임이다.

앞서 언급된 RDO가 갖는 함의는 단순히 주주 지분을 희석시키고 참여자들에게 이익을 안겨주는 것 이상이다. 암호화폐 ‘개발자’가 스스로 새로운 토큰을 발행하는 것과 마찬가지로, RDO는 현재 재선출을 모색 중인 바로 그 이사회 구성원들에게 의결권을 집중시켰다.

실질적으로 이러한 권력 집중은 ISS 보고서가 경고했던 바로 그 권력 공고화 메커니즘과 동일합니다. 독립적인 다수파가 없고 자체적으로 채택한 ‘포이즌 필’을 보유한 이사회가, 현재 법적 분쟁 중인 바로 그 거래를 통해 확보한 의결권을 바탕으로 주주들에게 이를 승인해 달라고 요청하고 있는 것입니다.

그러나 법적 공방은 양방향으로 진행되고 있다. RBCH의 뉴욕 소송은 가처분 명령, 내부자 이익 반환, 주식 발행 취소 등을 요구하고 있다. 반대로, 솔메이트(Solmate)의 델라웨어 소송은 피셔(Fischer)와 록어웨이X(RockawayX)를 상대로 사기 혐의를 제기하고 있다.

솔메이트(Solmate)에게 있어 현재 전개되고 있는 이 기업 드라마는 곤경에 처한 DAT(데이터 분석 플랫폼)가 직면한 가장 최근의 도전일 뿐입니다. 솔메이트는 경쟁 DAT 기업들에 비해 현저히 낮은 주가 대비 mNAV 비율로 거래되고 있으며, 현재 초기 $SOL 투자 대비 60% 이상 하락한 상태입니다.

관련 인물은 누구인가?

• 빅토르 피셔(Viktor Fischer): 록어웨이X(RockawayX) 설립자 겸 CEO, 전 솔메이트 이사.

• 론 세이드(Ron Sade): 2026년 5월 1일부터 솔메이트 CEO를 맡고 있으며, 펄사(Pulsar) 고문이자 이사회 구성원이다. 논란이 되고 있는 주식 공모의 공동 매수자 중 한 명이다.

• 케렌 마이몬(Keren Maimon): 이사회 구성원, 펄사(Pulsar) 계열사 소속이며, 해당 공모의 또 다른 공동 매수자.

• 에레즈 심하(Erez Simha): 이사회 내 유일한 독립 이사이자 감사위원장. RockawayX는 그가 펄사(Pulsar) 측에서 지명한 인물이라고 주장한다. 또한 폴드 홀딩스(Fold Holdings) 이사회에도 재직 중이다.

• 다니엘 맥클로리: 브레라(Brera)의 창립자이자 약 7%의 지분을 보유한 주주. 2026년 1월, 펄사(Pulsar) 자문 계약 문제를 이유로 이사회에서 사임한 것으로 알려졌다.

암호화폐에 익숙하지 않은 초보자를 위한 기업 법률 용어 해설

• RDO(등록 직접 공모, Registered Direct Offering): 특정 구매자를 대상으로 신규 주식을 등록하여 판매하는 방식. 5월 21일 사데(Sade)와 마이몬(Maimon)을 대상으로 진행된 RDO가 자기거래 혐의의 핵심이다.
• 포이즌 필(주주 권리 계획): 특정 지분 보유 한도를 초과하는 투자자에게 불이익을 주는 방어 수단. 솔메이트의 경우 9.99%를 기준으로 발동된다.
• 파생 소송: 주주가 회사를 대신하여 해당 회사의 이사 및 임원을 상대로 제기하는 소송.
• 제13(d)조 그룹: 미국 증권법에 따라, 주식 취득 또는 의결권 행사를 위해 협력하는 투자자들은 그룹으로서 이를 공개해야 한다. 솔메이트는 RBCH와 포워드가 공개되지 않은 그룹이라고 주장한다.
• 소집 요청 / 임시주주총회: 주주가 임시주주총회를 소집할 것을 공식적으로 요구하는 것으로, 이 경우 이사회를 해임하기 위한 목적이다.
• 20-F: 외국 민간 발행사가 SEC에 제출하는 연례 보고서.
• ISS: 독립적인 위임장 자문 기관인 Institutional Shareholder Services.

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