苦境に立たされているソラナ（Solana）のDATであるSolmateは、過去90日間、企業内紛争の渦中にあった。

Solmateの初期支援者の1つであるRockawayXは、同DATの取締役らが株主の犠牲の上に、約1,140万ドル相当の割引株式を自らに割り当てたと主張している。

一方、Solmateの取締役会は、この主張を、最大の外部株主であるRockawayXのCEO、ヴィクトル・フィッシャー氏を豊かにするための「詐欺的なキャンペーン」だと非難している。

こうした対立する声の中、独立系の議決権行使助言会社が本件に言及し、取締役会の活動に対して客観的な立場を示した。

今日、デラウェア州とニューヨーク州で繰り広げられる互いに敵対する訴訟により、RockawayXとSolmateの破談となった合併は、企業間の消耗戦へと変貌しており、株主たちは長期化する法的手続きと変動の激しい市場のなすがままにさらされている。

背景：各社について

• ブレラ・ホールディングスPLC（通称ソルメイト）：アイルランドに設立された、ソラナに特化したDAT企業で、自己申告によると120万$SOLを保有している。

• RockawayX：ヴィクトル・フィッシャー氏が率いる暗号資産インフラ企業であり、ソラナ・エコシステムの初期からの投資家。2025年9月のSolmateのPIPE取引を主導し、現在は取締役会の交代を目指すアクティビストとして対立している。

• RBCH Ltd.：RockawayXのファンド運営会社であり、Solmateの最大外部株主（保有比率約22.74％）。ニューヨークでの派生訴訟における原告代表。

• Pulsar Group Ltd.：PIPEを主導したアドバイザリー企業。その関連会社4社がSolmateの取締役会に名を連ねている。同社とは月額25万ドルの顧問契約を結んでいるが、株主からの圧力により現在は一時停止中。

• Forward Industries：Solanaの最大DATであり、30％のプレミアムを付けてSolmateの買収を検討している企業。

• ISS（Institutional Shareholder Services）：独立系議決権行使助言会社。

記事の末尾には、関係者とそのそれぞれの役割を示す一覧表が掲載されている。

Solmate、RockawayXへの公開攻勢に出る

両社間の数ヶ月にわたる非公開の対立を経て、ソルメイトは5月28日、初めてその不満を公に表明した。株主への公開書簡の中で、ソルメイトはロックアウェイXのCEOであり、元ソルメイト取締役でもあるヴィクトル・フィッシャー氏に異議を唱え、同社が提案した臨時株主総会を「自身の金銭的利益のために当社に対して優位性を築こうとする、見当違いの試み」であると非難した。

それから1ヶ月足らず後、ソルメイトは攻勢を強めた。6月24日の声明で、同社はヴィクトル・フィッシャー氏による「詐欺的なキャンペーン」から株主を守ると述べ、ロックアウェイXのCEOが個人的な利益のためにソルメイトとその資産を悪用しようとしていると非難した。

同社は、フィッシャー氏が自身の投資家から5,000万ドルを調達した後、誤解を招く財務諸表に基づいて約2億ドルの評価額でRockawayXをSolmateに売却しようとしたと主張している。 ソルメイトによると、同社の取締役会はデューデリジェンスの過程で不一致を発見し、この取引から手を引き、デラウェア州上級裁判所に詐欺および故意の虚偽表示を理由に訴訟を提起した。

一方、ソルメイト側の主張では、デューデリジェンスの結果、ロックアウェイXの収益性予測が、投機的な将来収益、未実現の投資評価益、および経常的な業績を過大評価した条件付き収益に大きく依存していることが明らかになったという。

ブレラによるデラウェア州での訴状は5月29日に提出されたが、これはRBCHが取締役会全員の解任を求める株主総会招集請求書を提出してからわずか3日後のことだった。

表面的には、ソルメイトは「不満を抱く」元取締役から株主を守る「騎士道精神あふれる守護者」として自らを位置づけている。一方、RBCH側の訴訟では、ソルメイトの取締役らが、受託者義務に違反して、自らに割引株式を割り当て、1,800万ドル相当の株主の持分希薄化を引き起こしたと主張している。

取締役会に対する訴訟

6月22日、RBCHはニューヨーク州最高裁判所に派生訴訟および直接訴訟を提起し、同社の役員および取締役に対し、受託者義務違反、株主抑圧、および一連の自己取引を非難した。 RBCHは、この訴訟をヴィクトル・フィッシャー個人の名義ではなく、10％超の株式を保有する株主としての自社名義で提起したことを強調しており、これは本件を「一人の男によるキャンペーン」と位置づけるソルメイト側の主張に対する直接的な反論である。

RBCHは、ソルメイトの取締役らが、株主の犠牲のもとに自らの利益を図るために、独占的なRDO（登録直接公募）を利用したとしている。 5月21日、取締役のロン・サデ氏とケレン・マイモン氏は、1株あたり4.97ドルで229万8000株の新規$SLMT株を個人として引き受けた。このブロックは同社の時価総額の20％以上を占める。他の株主は参加を認められなかった。

RBCHの試算によると、Solmateの1株あたりの純資産価値（NAV）が14ドルを上回っている状況下で、この2名は1,140万ドルで約2,900万ドル相当のNAVを取得し、他の全株主の持分価値を約1,800万ドル希薄化させたことになる。

RBCHは6月25日の声明で、この割引率を65％以上であると公表した。 RDO価格の4.97ドルと、Solmateが自己申告した1株あたり14ドル超のNAVとの差は、この2人の取締役が同社の原資産である$SOLを、公表価値の約3分の1の価格で買い取ったことを意味する。この取引に対し、現時点でSolmateの取締役会メンバーから異議は申し立てられていない。

さらに、RBCHは取締役会メンバーによる潜在的な株主抑圧の戦術について指摘した。 インサイダーが1株4.97ドルで株式を購入したRDOの終了からわずか5日後、取締役会は、Forward Industries社による1株あたり7.19ドル（30.7％のプレミアム）で$SLMTを評価する全株式交換による買収提案を拒否した。 RBCHは、Forward Industriesの買収提案を拒否したことで、取締役会が他のすべての株主に対するプレミアムを断ったことになり、これが株主抑圧の主張につながると論じている。

これらすべてに影を落としているのが、Solmateが最近導入した権利契約であり、RBCHはこれを「ポイズンピル」と呼んでいる。 4月24日、取締役会は株主の投票にかけることなく、9.99％をトリガーとする株主権利計画を採択した。この措置により、アクティビストによる買収は法外な費用がかかるものとなり、アイルランド法の下では、大株主による臨時株主総会（EGM）の招集が禁止される。

参考までに、臨時株主総会（EGM）とは、次回の年次株主総会（AGM）まで待てない緊急の案件を処理するために、通常の年次サイクル外で招集される株主総会のことを指す。

一方、取締役会は12ヶ月足らずの間に5人のCEOを次々と交代させており、RockawayXは、現CEOのロン・セイド氏との雇用契約が一度も開示されていないと主張し、証券開示上の問題の可能性を指摘している。

RBCHによると、ソルメイトの財務状況は、同社の運営実態についてさらなる疑問を投げかけている。 RBCHは、パルサー社とのアドバイザリー契約の総額を約600万ドルと評価している。この契約が、1月にブレラ社の創業者ダニエル・マクローリー氏を取締役会から退任させた原因と報じられている。また、RBCHは、一部の取締役が給与、入社ボーナス、取締役報酬に加え、保有資産（AUM）の年率0.85％以上に相当する報酬を受け取っていると主張している。

さらにRBCHは、4名の内部関係者が「戦略的アドバイザー契約」に基づき、文書化されたサービスの提供なしに、同社の株式の15％以上に相当するワラントを自らに付与したと主張している。

おそらく最も懸念される報告は、ソルメイト（Solmate）とのPIPE取引の最中に寄せられたものである。 RockawayXは、パルサー（Pulsar）系の取締役らが、PIPE価格の4.50ドルに対し、2025年8月から10月にかけて平均約31ドルから35ドルの価格で株式を売却した一方で、資金調達に関する未公開情報を保有していた可能性があると主張している。 もしこれが事実であり、情報開示前に実行されたものである場合、実行者は重大な証券法上のリスクにさらされることになるが、この主張は依然として未確認である。

ISS、株主に対し取締役会の解任を推奨

Solmate対RockawayXをめぐる一連の騒動は、依然として「彼曰く、彼女曰く」という言い争いの状態が続いている。しかし、RBCHの最新の声明は、信頼性の高い中立的な第三者機関であるISSが発行した報告書を指摘しており、同報告書は現取締役会の解任を推奨している。

本日のRBCHのプレスリリースによると、ISSの報告書は以下の3つの要点に集約される。

• Solmateの取締役会は、独立取締役が過半数を占めていない。

• 同社には正式な報酬委員会および指名委員会が存在しない。

• ISSは、同社が不必要に低い水準の短期ポイズンピルを採用していることについて懸念を表明しており、この状況はソルメイトの現在の取締役会構造によってさらに悪化している。

6月26日に開催されるソルメイトの年次株主総会を控え、ISSは株主に対し、再選に立候補している5名の取締役全員に反対票を投じるよう推奨した。

Solmate自身のForm 20-Fでは、同社が株式取引および関連当事者取引の審査、承認、および認可に関する効果的な内部統制を維持できていなかったことを認めている。

ソルメイト取締役会、自らの存続を賭けて採決へ

ソルメイトの年次株主総会は6月26日にアブダビで開催され、その主要議題は、ISSが株主に対し反対を勧告したばかりの同じ5名の取締役の再選である。

前述のRDOがもたらす影響は、単に株主の持分を希薄化し、関係者への利益供与にとどまらない。暗号資産の「開発者」が自ら新しいトークンを鋳造するのと同様に、このRDOは、現在再選を目指している取締役たち自身に議決権を集中させたのである。

実質的に、この権力の集中こそが、ISSレポートが警告していた「権力の固定化」メカニズムそのものである。独立取締役が過半数を占めておらず、自ら「ポイズンピル」を採用した取締役会が、現在法的な争点となっている取引を通じて構築された議決権の立場を利用して、株主に対しその承認を求めているのである。

しかし、法廷闘争は双方向に進んでいる。RBCHによるニューヨークでの訴訟は、差止命令、インサイダーの利益の返還、および株式発行の取り消しを求めている。一方、Solmateによるデラウェア州での訴訟は、フィッシャー氏およびRockawayXに対する詐欺を主張している。

ソルメイトにとって、この展開中の企業ドラマは、苦境に立たされているDATにとっての最新の課題に過ぎない。12ヶ月間で5人のCEOを次々と交代させたソルメイトは、競合するDATに比べて著しく低い株価対mNAV倍率で取引されており、当初の$SOL投資額から現在60％以上下落している。

関係者は誰か？

• ヴィクトル・フィッシャー：RockawayXの創業者兼CEO、元Solmate取締役。

• ロン・セイド：2026年5月1日よりソルメイトのCEO、パルサーのアドバイザー兼取締役。係争中の株式公開における共同購入者の一人。

• ケレン・マイモン：取締役、パルサーの関連者、および同株式募集におけるもう一人の共同購入者。

• アリヤジ・アルメイリおよびタリク・アルヌアイミ：取締役、パルサーの関連者、夫婦。

• エレズ・シムハ：取締役会唯一の独立取締役であり、監査委員長。RockawayXは、彼がパルサーによって指名された人物であると主張している。また、フォールド・ホールディングスの取締役も務めている。

• ダニエル・マクローリー：ブレラの創業者であり、約7％の株式を保有。2026年1月に取締役を辞任したが、報道によれば、その理由はパルサーとの顧問契約に関するものだったとされる。

暗号資産に不慣れな人向けの企業法務用語集

• RDO（登録直接公募）：特定の買い手に対する新株の登録販売。5月21日にSadeおよびMaimonに対して行われたRDOは、自己取引の主張の中心となっている。
• ポイズンピル（株主権利計画）：所有権の閾値を超えた投資家にペナルティを課す防衛策。ソルメイトの場合、9.99％で発動する。
• 派生訴訟（Derivative Lawsuit）：株主が会社を代表して、自社の取締役や役員を相手取って提起する訴訟。
• 第13条(d)グループ：米国証券法に基づき、株式の取得または議決権行使を協調して行う投資家は、グループとして開示しなければならない。ソルメイト社は、RBCHとフォワードが未開示のグループであると主張している。
• 招集請求／臨時株主総会：臨時株主総会の招集を求める株主による正式な請求。本件では、取締役会の解任を目的としている。
• 20-F：外国の非公開発行体がSECに提出する年次報告書。
• ISS：独立系議決権行使助言会社であるインスティテューショナル・シェアホルダー・サービス（Institutional Shareholder Services）。

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