Solmate, una DAT di Solana al centro di numerose polemiche, ha trascorso gli ultimi 90 giorni nel pieno di una guerra societaria.

RockawayX, uno dei primi finanziatori di Solmate, sostiene che i membri del consiglio di amministrazione del DAT si siano assegnati azioni scontate per un valore di circa 11,4 milioni di dollari a spese degli azionisti.

Nel frattempo, il consiglio di amministrazione di Solmate definisce le accuse una “campagna fraudolenta” volta ad arricchire il principale azionista esterno, il CEO di RockawayX Viktor Fischer.

Al di là delle voci discordanti, un consulente indipendente in materia di delega si è espresso sul procedimento, assumendo una posizione obiettiva riguardo all’operato del consiglio di amministrazione.

Oggi, le cause legali contrapposte nel Delaware e a New York hanno trasformato una fusione fallita tra RockawayX e Solmate in una battaglia senza esclusione di colpi di logoramento aziendale, mentre gli azionisti sono lasciati in balia di lunghi procedimenti legali e mercati volatili.

Contesto: le società

• Brera Holdings PLC, meglio nota come Solmate: holding DAT con sede in Irlanda, specializzata in Solana, che detiene, secondo quanto dichiarato dalla stessa, 1,2 milioni di $SOL.

• RockawayX: società di infrastrutture crypto e investitore di prima ora nell’ecosistema Solana guidata da Viktor Fischer. Ha guidato l’operazione PIPE di Solmate del settembre 2025 e ora agisce come avversario attivista che cerca di sostituire il consiglio di amministrazione.

• RBCH Ltd.: entità di gestione del fondo di RockawayX e principale azionista esterno di Solmate con una quota di circa il 22,74%. È il ricorrente designato nella causa derivata intentata a New York.

• Pulsar Group Ltd.: Società di consulenza che ha sponsorizzato l’operazione PIPE. Quattro delle sue affiliate siedono nel consiglio di amministrazione di Solmate. Detiene un contratto di consulenza con la società del valore di 250.000 $ al mese, attualmente sospeso a causa delle pressioni degli azionisti.

• Forward Industries: il principale DAT di Solana e potenziale acquirente di Solmate con un premio del 30%.

• ISS (Institutional Shareholder Services): consulente indipendente in materia di delega.

Alla fine dell’articolo è stato inserito un indice delle persone coinvolte e dei rispettivi ruoli

Solmate lancia un attacco pubblico contro RockawayX

Dopo molti mesi di controversie private tra le due entità, Solmate ha reso pubbliche per la prima volta le proprie frustrazioni il 28 maggio. In una lettera aperta agli azionisti, Solmate ha criticato il CEO di RockawayX ed ex membro del consiglio di amministrazione di Solmate, Viktor Fischer, denunciando una proposta di assemblea generale straordinaria che l’azienda ha definito uno «sforzo mal riposto… volto a creare un vantaggio negoziale nei confronti della Società per il proprio guadagno finanziario».

Poco meno di un mese dopo, Solmate ha rincarato la dose. In una dichiarazione del 24 giugno, la società ha affermato di voler proteggere gli azionisti da quella che ha definito una “campagna fraudolenta” da parte di Viktor Fischer, accusando il CEO di RockawayX di cercare di sfruttare Solmate e i suoi beni per guadagno personale.

La società sostiene che Fischer abbia raccolto 50 milioni di dollari dai propri investitori, per poi tentare di vendere RockawayX a Solmate con una valutazione di circa 200 milioni di dollari basata su dati finanziari fuorvianti. Secondo Solmate, il proprio consiglio di amministrazione ha individuato le discrepanze durante la due diligence, ha rinunciato all’operazione e ha intentato una causa presso la Corte Superiore del Delaware per frode e false dichiarazioni intenzionali.

La versione di Solmate è che la due diligence abbia rivelato come la redditività prevista da RockawayX si basasse in larga misura su ricavi futuri speculativi, plusvalenze non realizzate sugli investimenti e scenari economici contingenti che sopravvalutavano la performance ricorrente.

La denuncia di Brera nel Delaware è stata presentata il 29 maggio, appena tre giorni dopo che RBCH aveva inviato una lettera con cui richiedeva la convocazione di un’assemblea degli azionisti per destituire l’intero consiglio di amministrazione.

Sulla carta, Solmate si presenta come un cavalleresco difensore dei propri azionisti, che li tutela da un ex membro del consiglio di amministrazione «insoddisfatto». Le azioni legali intentate da RBCH suggeriscono che i membri del consiglio di amministrazione di Solmate si siano assegnati azioni scontate, diluendo la partecipazione degli azionisti per un importo pari a 18 milioni di dollari, in violazione dei doveri fiduciari.

Il caso contro il consiglio di amministrazione

Il 22 giugno, RBCH ha intentato un’azione derivata e diretta presso la Corte Suprema dello Stato di New York, accusando i dirigenti e gli amministratori della società di violazione dei doveri fiduciari, oppressione degli azionisti e una prassi di operazioni a proprio vantaggio. RBCH sottolinea di aver intentato l’azione a proprio nome in qualità di azionista con una quota superiore al 10%, e non a nome di Viktor Fischer personalmente, confutando così direttamente la tesi di Solmate secondo cui la controversia sarebbe la campagna di un singolo individuo.

RBCH sostiene che i membri del consiglio di amministrazione di Solmate abbiano sfruttato un’offerta diretta registrata (RDO) esclusiva per arricchirsi a spese degli azionisti. Il 21 maggio, i membri del consiglio Ron Sade e Keren Maimon hanno sottoscritto personalmente 2,298 milioni di nuove azioni $SLMT al prezzo di 4,97 dollari ciascuna, un lotto che rappresenta oltre il 20% della capitalizzazione della società. A nessun altro azionista è stato permesso di partecipare.

Secondo i calcoli di RBCH, con il valore patrimoniale netto (NAV) di Solmate che si attesta sopra i 14 dollari per azione, i due hanno acquisito circa 29 milioni di dollari di NAV per 11,4 milioni di dollari, diluendo la quota di ogni altro azionista di circa 18 milioni di dollari.

In una dichiarazione del 25 giugno, RBCH ha pubblicamente quantificato lo sconto a oltre il 65%. Il divario tra il prezzo di 4,97 dollari dell’RDO e il NAV autodichiarato da Solmate di oltre 14 dollari per azione significa che i due amministratori hanno acquistato le azioni $SOL sottostanti della società a circa un terzo del loro valore dichiarato. Questa operazione non è attualmente contestata dai membri del consiglio di amministrazione di Solmate.

Inoltre, RBCH ha segnalato potenziali tattiche di oppressione degli azionisti da parte dei membri del consiglio di amministrazione. Appena cinque giorni dopo la chiusura dell’RDO, durante la quale gli insider hanno acquistato azioni a 4,97 dollari, il consiglio ha rifiutato di prendere in considerazione un’offerta interamente in azioni da parte di Forward Industries che valutava $SLMT a 7,19 dollari per azione, con un premio del 30,7%. Rifiutando l’offerta di acquisizione di Forward Industries, RBCH sostiene che i membri del consiglio di amministrazione stiano negando un premio a tutti gli altri azionisti, da cui deriva l’accusa di oppressione degli azionisti.

A incombere su tutto ciò c’è la recente attuazione da parte di Solmate di un accordo sui diritti, che RBCH ha definito una “pillola avvelenata”. Il 24 aprile, il consiglio di amministrazione ha adottato un piano di diritti degli azionisti con una soglia di attivazione del 9,99%, senza sottoporlo al voto degli azionisti. Questa misura rende l’acquisizione da parte di azionisti attivisti proibitivamente costosa e, secondo la legge irlandese, vieta ai principali azionisti di convocare assemblee generali straordinarie (AGS).

Per contestualizzare, un’assemblea generale straordinaria (AGM) è un’assemblea degli azionisti convocata al di fuori del normale ciclo annuale per trattare questioni urgenti che non possono attendere la successiva assemblea generale annuale (AGM).

Nel frattempo, il consiglio di amministrazione ha avvicendato cinque amministratori delegati in meno di dodici mesi, e RockawayX sostiene che il contratto di lavoro dell’attuale amministratore delegato Ron Sade non sia mai stato reso pubblico, segnalando un potenziale problema di divulgazione delle informazioni relative ai titoli.

Secondo RBCH, i dati finanziari di Solmate sollevano ulteriori interrogativi sulle pratiche operative dell’azienda. Il contratto di consulenza con Pulsar è valutato complessivamente a circa 6 milioni di dollari: si tratta dell’accordo che, secondo quanto riferito, avrebbe spinto il fondatore di Brera, Daniel McClory, a lasciare il consiglio di amministrazione a gennaio; inoltre, si sostiene che alcuni amministratori percepiscano compensi pari a oltre lo 0,85% del patrimonio gestito (AUM) della società ogni anno, oltre agli stipendi, ai bonus di ingresso e ai compensi per la carica di amministratore.

RBCH sostiene inoltre che quattro insider si siano autoassegnati warrant pari a oltre il 15% del capitale sociale della società nell’ambito di un accordo di consulenza strategica, senza che ciò comportasse la prestazione di servizi documentati.

Forse le segnalazioni più preoccupanti sono emerse nel bel mezzo dell’operazione PIPE con Solmate. RockawayX sostiene che gli amministratori affiliati a Pulsar abbiano venduto azioni tra agosto e ottobre 2025 a prezzi medi compresi tra circa 31 e 35 dollari, a fronte di un prezzo PIPE di 4,50 dollari, pur essendo potenzialmente in possesso di informazioni riservate relative alla raccolta di fondi. Se ciò fosse vero e le operazioni fossero avvenute prima della divulgazione, i responsabili rischierebbero gravi sanzioni in materia di titoli, sebbene l’accusa sia ancora da verificare.

ISS incoraggia gli azionisti a votare per la revoca del consiglio di amministrazione

La saga Solmate contro RockawayX rimane in gran parte una debacle del tipo “lui dice questo, lei dice quello”. Tuttavia, l’ultima dichiarazione di RBCH fa riferimento a un rapporto pubblicato da una terza parte credibilmente neutrale, ISS, che raccomanda di votare per la revoca del consiglio di amministrazione in carica.

Secondo il comunicato odierno di RBCH, il rapporto ISS può essere sintetizzato in tre punti chiave:

• Il consiglio di amministrazione di Solmate non è composto da una maggioranza di amministratori indipendenti.

• La società non dispone di comitati formali per le retribuzioni e le nomine.

• L’ISS esprime preoccupazione per l’adozione da parte della società di una “poison pill” a breve termine inutilmente bassa, situazione aggravata dall’attuale struttura del consiglio di amministrazione di Solmate.

In vista dell’assemblea annuale di Solmate del 26 giugno, l’ISS ha raccomandato agli azionisti di votare contro tutti e cinque gli amministratori candidati alla rielezione.

Lo stesso modulo 20-F di Solmate ammette che la società non è riuscita a mantenere controlli interni efficaci sulla revisione, l’autorizzazione e l’approvazione delle operazioni su titoli azionari e con parti correlate.

Il consiglio di amministrazione di Solmate voterà sulla propria sopravvivenza

L’assemblea generale annuale di Solmate si terrà il 26 giugno ad Abu Dhabi, e il punto principale all’ordine del giorno è la rielezione degli stessi cinque amministratori che l’ISS ha appena invitato gli azionisti a respingere.

Le implicazioni del suddetto RDO vanno ben oltre la semplice diluizione degli azionisti e l’arricchimento dei partecipanti. Proprio come uno “sviluppatore” di criptovalute conia nuovi token per sé stesso, l’RDO ha concentrato il potere di voto proprio sui membri del consiglio che ora cercano la rielezione.

In pratica, questa concentrazione di potere è lo stesso meccanismo di consolidamento del potere contro cui metteva in guardia il rapporto dell’ISS. Un consiglio di amministrazione privo di una maggioranza indipendente e dotato di una «poison pill» autoadottata sta chiedendo agli azionisti di approvarlo utilizzando una posizione di voto costituita proprio attraverso le stesse operazioni ora oggetto di contestazione legale.

Tuttavia, la battaglia legale va in entrambe le direzioni. L’azione legale intentata da RBCH a New York mira a ottenere un provvedimento inibitorio, la restituzione dei guadagni degli insider e l’annullamento dell’emissione azionaria. Al contrario, l’azione legale intentata da Solmate nel Delaware accusa Fischer e RockawayX di frode.

Per Solmate, il dramma societario in corso rappresenta solo l’ultima sfida per la DAT in difficoltà. Dopo aver visto avvicendarsi ben 5 amministratori delegati in 12 mesi, Solmate viene scambiata a un rapporto prezzo/mNAV nettamente inferiore rispetto alle DAT concorrenti ed è attualmente in calo di oltre il 60% rispetto all’investimento iniziale in $SOL.

Chi sono i protagonisti?

• Viktor Fischer: fondatore e amministratore delegato di RockawayX, ex membro del consiglio di amministrazione di Solmate.

• Ron Sade: amministratore delegato di Solmate dal 1° maggio 2026, consulente di Pulsar e membro del consiglio di amministrazione. Co-acquirente nell’offerta azionaria contestata.

• Keren Maimon: membro del consiglio di amministrazione, affiliata di Pulsar e l’altra co-acquirente in tale offerta.

• Alyazi Almheiri e Tariq Alnuaimi: membri del consiglio di amministrazione, affiliati di Pulsar e coniugi.

• Erez Simha: unico amministratore indipendente del consiglio e presidente del comitato di revisione. RockawayX sostiene che sia stato nominato da Pulsar. Fa parte anche del consiglio di amministrazione di Fold Holdings.

• Daniel McClory: fondatore di Brera e azionista con una quota di circa il 7%. Si è dimesso dal consiglio di amministrazione nel gennaio 2026, secondo quanto riferito a causa dell’accordo di consulenza con Pulsar.

Glossario dei termini giuridici societari per i "crypto-nativi" alle prime armi

• RDO (Registered Direct Offering): una vendita registrata di nuove azioni a acquirenti specifici. L’RDO del 21 maggio a favore di Sade e Maimon è al centro dell’accusa di auto-negoziazione.
• Poison Pill (Piano di tutela degli azionisti): una misura difensiva che penalizza qualsiasi investitore che superi una soglia di partecipazione azionaria. Quella di Solmate scatta al 9,99%.
• Azione legale derivata: un’azione legale intentata da un azionista per conto della società contro i propri amministratori e dirigenti.
• Gruppo ai sensi della Sezione 13(d): ai sensi della normativa statunitense sui titoli, gli investitori che si coordinano per acquisire o esercitare il diritto di voto su azioni devono effettuare la comunicazione come gruppo. Solmate sostiene che RBCH e Forward costituiscano un gruppo non dichiarato.
• Richiesta / Assemblea generale straordinaria: richiesta formale da parte di un azionista di convocare un’assemblea generale straordinaria, in questo caso per destituire il consiglio di amministrazione.
• 20-F: la relazione annuale depositata presso la SEC dagli emittenti privati stranieri.
• ISS: Institutional Shareholder Services, un consulente indipendente in materia di delega di voto.

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