Solmate, une DAT de Solana en difficulté, a passé les 90 derniers jours au cœur d’une guerre d’entreprise.

RockawayX, l’un des premiers investisseurs de Solmate, affirme que les membres du conseil d’administration de la DAT se sont attribué environ 11,4 millions de dollars d’actions à prix réduit au détriment des actionnaires.

De son côté, le conseil d’administration de Solmate qualifie ces allégations de « campagne frauduleuse » visant à enrichir le principal actionnaire externe, Viktor Fischer, PDG de RockawayX.

Au-delà des voix discordantes, un conseiller en vote indépendant s’est prononcé sur la procédure, adoptant une position objective quant aux agissements du conseil d’administration.

Aujourd’hui, des poursuites judiciaires menées de front au Delaware et à New York ont transformé l’échec de la fusion entre RockawayX et Solmate en une bataille acharnée d’usure entre les deux entreprises, tandis que les actionnaires sont livrés à la merci de longues procédures judiciaires et de marchés volatils.

Contexte : les sociétés

• Brera Holdings PLC, plus connue sous le nom de Solmate : société de DAT enregistrée en Irlande et spécialisée dans Solana, détenant, selon ses propres déclarations, 1,2 million de $SOL.

• RockawayX : société d’infrastructure crypto et investisseur de la première heure dans l’écosystème Solana, dirigée par Viktor Fischer. Elle a mené l’opération PIPE de Solmate en septembre 2025 et se présente désormais comme l’adversaire activiste cherchant à remplacer le conseil d’administration.

• RBCH Ltd. : entité de gestion de fonds de RockawayX et principal actionnaire externe de Solmate avec une participation d’environ 22,74 %. Plaignant désigné dans l’action dérivée intentée à New York.

• Pulsar Group Ltd. : société de conseil ayant parrainé l’opération PIPE. Quatre de ses filiales siègent au conseil d’administration de Solmate. Elle détient un contrat de conseil de 250 000 $ par mois avec la société, actuellement suspendu sous la pression des actionnaires.

• Forward Industries : le plus grand DAT de Solana, et acquéreur potentiel de Solmate avec une prime de 30 %.

• ISS (Institutional Shareholder Services) : conseiller indépendant en vote par procuration.

Un index des personnes impliquées et de leurs rôles respectifs figure à la fin de l’article

Solmate s’en prend publiquement à RockawayX

Après plusieurs mois de différends privés entre les deux entités, Solmate a pour la première fois rendu publiques ses frustrations le 28 mai. Dans une lettre ouverte aux actionnaires, Solmate s’est élevée contre Viktor Fischer, PDG de RockawayX et ancien membre du conseil d’administration de Solmate, dénonçant une proposition d’assemblée générale extraordinaire que la société a qualifiée d’« initiative malavisée… visant à créer un levier contre la Société à des fins de gain financier personnel ».

Un peu moins d’un mois plus tard, Solmate a doublé la mise. Dans un communiqué publié le 24 juin, la société a déclaré qu’elle protégeait ses actionnaires contre ce qu’elle a qualifié de « campagne frauduleuse » menée par Viktor Fischer, accusant le PDG de RockawayX de tenter d’exploiter Solmate et ses actifs à des fins personnelles.

La société allègue que M. Fischer a levé 50 millions de dollars auprès de ses propres investisseurs, puis a tenté de vendre RockawayX à Solmate sur la base d’une valorisation d’environ 200 millions de dollars fondée sur des données financières trompeuses. Selon Solmate, son conseil d’administration a détecté ces anomalies lors de l’audit préalable, s’est retiré de la transaction et a engagé une action en justice devant la Cour supérieure du Delaware pour fraude et fausse déclaration intentionnelle.

La version de Solmate est que la vérification préalable a révélé que la rentabilité prévue de RockawayX reposait largement sur des revenus futurs spéculatifs, des plus-values d’investissement non réalisées et des hypothèses économiques conditionnelles qui surestimaient les performances récurrentes.

La plainte déposée par Brera au Delaware a été enregistrée le 29 mai, trois jours seulement après que RBCH eut adressé une lettre demandant la convocation d’une assemblée générale des actionnaires en vue de révoquer l’ensemble du conseil d’administration.

Sur le papier, Solmate se présente comme un protecteur chevaleresque de ses actionnaires, les défendant contre un ancien membre du conseil d’administration « mécontent ». Les poursuites engagées par RBCH suggèrent que les membres du conseil d’administration de Solmate se sont attribué des actions à prix réduit et ont dilué la participation des actionnaires à hauteur de 18 millions de dollars, en violation de leur obligation fiduciaire.

Les accusations portées contre le conseil d’administration

Le 22 juin, RBCH a déposé une action dérivée et directe devant la Cour suprême de l’État de New York, accusant les dirigeants et administrateurs de la société de manquement à leurs obligations fiduciaires, d’oppression des actionnaires et de pratiques systématiques d’opérations intéressées. RBCH souligne qu’elle a intenté cette action en son propre nom en tant qu’actionnaire détenant plus de 10 % du capital, et non au nom de Viktor Fischer à titre personnel, ce qui contredit directement la présentation faite par Solmate de ce litige comme étant la campagne d’un seul homme.

RBCH allègue que les membres du conseil d’administration de Solmate ont tiré parti d’une offre directe enregistrée (RDO) exclusive pour s’enrichir aux dépens des actionnaires. Le 21 mai, les membres du conseil d’administration Ron Sade et Keren Maimon ont souscrit à titre personnel à 2,298 millions de nouvelles actions $SLMT au prix de 4,97 dollars chacune, un bloc représentant plus de 20 % de la capitalisation boursière de la société. Aucun autre actionnaire n’a été autorisé à participer.

Selon les calculs de RBCH, la valeur nette d’actif de Solmate s’élevant à plus de 14 dollars par action, les deux dirigeants ont acquis environ 29 millions de dollars de VNA pour 11,4 millions de dollars, ce qui a entraîné une dilution d’environ 18 millions de dollars pour tous les autres actionnaires.

Dans un communiqué publié le 25 juin, RBCH a officiellement estimé cette décote à plus de 65 %. L’écart entre le prix de 4,97 $ fixé par les administrateurs et la valeur nette d’inventaire (VNI) déclarée par Solmate, supérieure à 14 $ par action, signifie que les deux administrateurs ont acheté les actions $SOL sous-jacentes de la société à environ un tiers de leur valeur déclarée. Cette transaction n’est actuellement contestée par aucun membre du conseil d’administration de Solmate.

De plus, RBCH a signalé des manœuvres potentielles d’oppression des actionnaires de la part des membres du conseil d’administration. À peine cinq jours après la clôture de l’opération RDO, au cours de laquelle des initiés ont acheté des actions à 4,97 $, le conseil d’administration a refusé d’envisager une offre entièrement en actions de la part de Forward Industries, qui valorisait $SLMT à 7,19 $ par action, soit une prime de 30,7 %. En rejetant l’offre d’acquisition de Forward Industries, RBCH fait valoir que les membres du conseil d’administration privent tous les autres actionnaires d’une prime, d’où l’allégation d’oppression des actionnaires.

Tout cela est sur fond de la récente mise en place par Solmate d’un accord de droits, que RBCH a qualifié de « pilule empoisonnée ». Le 24 avril, le conseil d’administration a adopté un plan de droits des actionnaires avec un seuil de déclenchement fixé à 9,99 %, sans le soumettre au vote des actionnaires. Cette mesure rend toute OPA militante d’un coût prohibitif et, en vertu de la législation irlandaise, interdit aux actionnaires majoritaires de convoquer des AG extraordinaires.

Pour replacer les choses dans leur contexte, une AGE, ou assemblée générale extraordinaire, est une assemblée d’actionnaires convoquée en dehors du cycle annuel normal afin de traiter des questions urgentes qui ne peuvent attendre la prochaine AGA (assemblée générale annuelle).

Par ailleurs, le conseil d’administration a vu se succéder cinq PDG en moins de douze mois, et RockawayX affirme que le contrat de travail de l’actuel PDG, Ron Sade, n’a jamais été divulgué, ce qui soulève un problème potentiel de divulgation d’informations boursières.

Selon RBCH, les états financiers de Solmate ne font que soulever davantage de questions quant aux pratiques opérationnelles de l’entreprise. Elle estime la valeur totale du contrat de conseil avec Pulsar à environ 6 millions de dollars, accord qui aurait poussé le fondateur de Brera, Daniel McClory, à quitter le conseil d’administration en janvier, et affirme que certains administrateurs perçoivent des honoraires représentant plus de 0,85 % des actifs sous gestion (AUM) de la trésorerie chaque année, en plus de leurs salaires, primes d’embauche et jetons de présence.

RBCH affirme en outre que quatre initiés se sont attribué des bons de souscription représentant plus de 15 % du capital de la société dans le cadre d’un accord de conseil stratégique, sans contrepartie de services documentés.

Les révélations les plus préoccupantes sont peut-être celles qui ont surgi au cœur de l’opération PIPE Solmate. RockawayX affirme que les administrateurs affiliés à Pulsar ont vendu des actions entre août et octobre 2025 à des prix moyens compris entre environ 31 et 35 dollars, alors que le prix de l’opération PIPE s’élevait à 4,50 dollars, tout en détenant potentiellement des informations non divulguées concernant cette levée de fonds. Si ces faits s’avèrent exacts et ont eu lieu avant la publication de l’information, les auteurs s’exposent à de graves poursuites en matière de droit des valeurs mobilières, bien que ces allégations ne soient pas encore vérifiées.

ISS encourage les actionnaires à révoquer le conseil d’administration

La saga Solmate contre RockawayX reste en grande partie une débâcle du type « il a dit, elle a dit ». Cependant, la dernière déclaration de RBCH fait référence à un rapport publié par un tiers neutre et crédible, ISS, qui recommande de révoquer le conseil d’administration actuel.

Selon le communiqué publié aujourd’hui par RBCH, le rapport d’ISS peut se résumer en trois points clés :

• Le conseil d’administration de Solmate n’est pas composé d’une majorité d’administrateurs indépendants.

• La société ne dispose pas de comités officiels de rémunération et de nomination.

• ISS exprime ses inquiétudes quant à l’adoption par la société d’une « pilule empoisonnée » à court terme inutilement faible, situation aggravée par la structure actuelle du conseil d’administration de Solmate.

En vue de l’assemblée générale annuelle de Solmate prévue le 26 juin, ISS a recommandé aux actionnaires de voter contre les cinq administrateurs se présentant à la réélection.

Le formulaire 20-F de Solmate reconnaît que la société n’a pas réussi à maintenir des contrôles internes efficaces concernant l’examen, l’autorisation et l’approbation des opérations sur titres et des transactions avec des parties liées.

Le conseil d’administration de Solmate va voter sur sa propre survie

L’assemblée générale annuelle de Solmate se tiendra le 26 juin à Abu Dhabi, et le point principal à l’ordre du jour est la réélection des cinq mêmes administrateurs que l’ISS vient de demander aux actionnaires de rejeter.

Les implications de la RDO susmentionnée vont bien au-delà d’une simple dilution des actions et de l’enrichissement des participants. À l’instar d’un « développeur » de cryptomonnaie qui se crée lui-même de nouveaux jetons, la RDO a concentré le pouvoir de vote entre les mains des membres mêmes du conseil d’administration qui briguent aujourd’hui un nouveau mandat.

Dans la pratique, cette concentration de pouvoir correspond au mécanisme d’enracinement contre lequel le rapport de l’ISS mettait en garde. Un conseil d’administration dépourvu de majorité indépendante et doté d’une « pilule empoisonnée » qu’il s’est lui-même adoptée demande aux actionnaires de l’approuver en s’appuyant sur une position de vote constituée grâce aux mêmes transactions qui font aujourd’hui l’objet d’une contestation judiciaire.

Cependant, la bataille juridique va dans les deux sens. L’action intentée par RBCH à New York vise à obtenir une mesure injonctive, la restitution des gains réalisés par les initiés et l’annulation de l’émission d’actions. À l’inverse, l’action intentée par Solmate au Delaware allègue une fraude à l’encontre de Fischer et de RockawayX.

Pour Solmate, ce drame d’entreprise qui se déroule sous nos yeux n’est que le dernier défi en date pour cette société DAT en difficulté. Après avoir vu se succéder cinq PDG en douze mois, Solmate se négocie à un ratio cours/mNAV nettement inférieur à celui de ses concurrents DAT, et affiche actuellement une baisse de plus de 60 % par rapport à son investissement initial en $SOL.

Qui sont les protagonistes ?

• Viktor Fischer : fondateur et PDG de RockawayX, ancien administrateur de Solmate.

• Ron Sade : PDG de Solmate depuis le 1er mai 2026, conseiller chez Pulsar et membre du conseil d’administration. Co-acheteur dans le cadre de l’offre d’actions contestée.

• Keren Maimon : membre du conseil d’administration, affiliée à Pulsar et autre co-acquéreur de cette émission.

• Alyazi Almheiri et Tariq Alnuaimi : membres du conseil d’administration, affiliés à Pulsar et mariés l’un à l’autre.

• Erez Simha : seul administrateur indépendant du conseil d’administration et président du comité d’audit. RockawayX affirme qu’il a été nommé par Pulsar. Il siège également au conseil d’administration de Fold Holdings.

• Daniel McClory : fondateur de Brera et actionnaire détenant environ 7 % du capital. Il a démissionné du conseil d’administration en janvier 2026, apparemment en raison du contrat de conseil conclu avec Pulsar.

Glossaire des termes juridiques d’entreprise pour les « crypto-natives » non initiés

• RDO (Registered Direct Offering) : vente enregistrée de nouvelles actions à des acheteurs spécifiques. La RDO du 21 mai en faveur de Sade et Maimon est au cœur de l’allégation de transaction intéressée.
• « Poison Pill » (plan de droits des actionnaires) : mécanisme de défense qui pénalise tout investisseur franchissant un seuil de participation. Celui de Solmate se déclenche à 9,99 %.
• Action dérivée : action intentée par un actionnaire au nom de la société contre ses propres administrateurs et dirigeants.
• Groupe au titre de la section 13(d) : en vertu de la législation américaine sur les valeurs mobilières, les investisseurs qui se concertent pour acquérir des actions ou exercer des droits de vote doivent se déclarer en tant que groupe. Solmate allègue que RBCH et Forward constituent un groupe non déclaré.
• Demande de convocation / AGE : Demande formelle d’un actionnaire visant à convoquer une assemblée générale extraordinaire, en l’occurrence pour révoquer le conseil d’administration.
• Formulaire 20-F : rapport annuel déposé par les émetteurs privés étrangers auprès de la SEC.
• ISS : Institutional Shareholder Services, un conseiller indépendant en matière de vote par procuration.

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