Solmate, una DAT de Solana que atraviesa dificultades, ha pasado los últimos 90 días inmersa en una guerra corporativa.

RockawayX, uno de los patrocinadores originales de Solmate, afirma que los miembros del consejo de administración de la DAT se han adjudicado aproximadamente 11,4 millones de dólares en acciones con descuento a costa de los accionistas.

Por su parte, el consejo de administración de Solmate tilda estas acusaciones de «campaña fraudulenta» diseñada para enriquecer al mayor accionista externo, el director ejecutivo de RockawayX, Viktor Fischer.

Más allá de las voces discrepantes, un asesor independiente en materia de representación se ha pronunciado sobre el proceso, adoptando una postura objetiva respecto a la actuación del consejo.

Hoy en día, las demandas cruzadas en Delaware y Nueva York han convertido la fusión fallida entre RockawayX y Solmate en una encarnizada batalla de desgaste corporativo, mientras que los accionistas quedan a merced de largos procesos legales y mercados volátiles.

Contexto: las empresas

• Brera Holdings PLC, más conocida como Solmate: sociedad de DAT constituida en Irlanda y centrada en Solana, que, según sus propias declaraciones, posee 1,2 millones de $SOL.

• RockawayX: empresa de infraestructura de criptomonedas e inversora pionera en el ecosistema de Solana, liderada por Viktor Fischer. Lideró la operación PIPE de Solmate de septiembre de 2025 y ahora actúa como adversario activista que intenta sustituir al consejo de administración.

• RBCH Ltd.: Entidad de fondos de RockawayX y mayor accionista externo de Solmate, con aproximadamente un 22,74 %. Es el demandante designado en la demanda derivada de Nueva York.

• Pulsar Group Ltd.: Empresa de asesoramiento que patrocinó la ronda PIPE. Cuatro de sus filiales forman parte del consejo de administración de Solmate. Tiene un contrato de asesoramiento con la empresa por valor de 250 000 $ al mes, actualmente suspendido debido a la presión de los accionistas.

• Forward Industries: El mayor DAT de Solana y posible comprador de Solmate con una prima del 30 %.

• ISS (Institutional Shareholder Services): Asesor independiente en materia de voto.

Al final del artículo se incluye un índice de las personas implicadas y sus respectivas funciones

Solmate lanza un ataque público contra RockawayX

Tras muchos meses de disputas privadas entre ambas entidades, Solmate hizo públicas por primera vez sus frustraciones el 28 de mayo. En una carta pública dirigida a los accionistas, Solmate se pronunció en contra del director ejecutivo de RockawayX y antiguo miembro del consejo de administración de Solmate, Viktor Fischer, denunciando una propuesta de junta general extraordinaria que la empresa calificó de «esfuerzo equivocado… para crear una ventaja sobre la empresa con el fin de obtener beneficios económicos propios».

Poco menos de un mes después, Solmate redobló su apuesta. En un comunicado del 24 de junio, la empresa afirmó que estaba protegiendo a los accionistas de lo que calificó como una «campaña fraudulenta» de Viktor Fischer, acusando al director general de RockawayX de intentar explotar a Solmate y sus activos para su beneficio personal.

La empresa alega que Fischer recaudó 50 millones de dólares de sus propios inversores y, a continuación, intentó vender RockawayX a Solmate con una valoración de aproximadamente 200 millones de dólares basada en datos financieros engañosos. Según Solmate, su consejo de administración detectó las discrepancias durante el proceso de diligencia debida, se retiró de la operación y presentó una demanda ante el Tribunal Superior de Delaware por fraude y tergiversación intencionada.

La versión de Solmate es que la diligencia debida reveló que la rentabilidad prevista de RockawayX se basaba en gran medida en ingresos futuros especulativos, plusvalías de inversión no realizadas y factores económicos contingentes que exageraban el rendimiento recurrente.

La demanda de Brera en Delaware se presentó el 29 de mayo, apenas tres días después de que RBCH entregara una carta solicitando la convocatoria de una junta de accionistas para destituir a todo el consejo de administración.

Sobre el papel, Solmate se presenta como un caballeroso defensor de sus accionistas, protegiéndolos frente a un antiguo miembro del consejo de administración «descontentado». Los litigios de RBCH sugieren que los miembros del consejo de Solmate se asignaron a sí mismos acciones con descuento y diluyeron la participación de los accionistas por un valor de 18 millones de dólares, incumpliendo así su deber fiduciario.

El caso contra el consejo de administración

El 22 de junio, RBCH presentó una demanda derivada y directa ante el Tribunal Supremo del Estado de Nueva York, en la que acusaba a los directivos y consejeros de la empresa de incumplimiento del deber fiduciario, opresión de los accionistas y una práctica habitual de autocontratación. RBCH subraya que interpuso la demanda en su propio nombre como accionista con una participación superior al 10 %, y no en nombre de Viktor Fischer a título personal, lo que refuta directamente la interpretación de Solmate de que la disputa es una campaña de un solo hombre.

RBCH alega que los miembros del consejo de administración de Solmate aprovecharon una oferta directa registrada (RDO) exclusiva para enriquecerse a costa de los accionistas. El 21 de mayo, los miembros del consejo Ron Sade y Keren Maimon suscribieron personalmente 2,298 millones de nuevas acciones de $SLMT a 4,97 dólares cada una, un lote que representaba más del 20 % de la capitalización de la empresa. No se permitió participar a ningún otro accionista.

Según los cálculos de RBCH, dado que el valor liquidativo de Solmate se sitúa por encima de los 14 dólares por acción, ambos adquirieron aproximadamente 29 millones de dólares en valor liquidativo por 11,4 millones de dólares, lo que supuso una dilución de unos 18 millones de dólares para el resto de accionistas.

En un comunicado del 25 de junio, RBCH situó públicamente el descuento en más del 65 %. La diferencia entre el precio de 4,97 dólares de la RDO y el valor liquidativo declarado por la propia Solmate de más de 14 dólares por acción significa que los dos consejeros compraron las acciones $SOL subyacentes de la empresa a aproximadamente un tercio de su valor declarado. Actualmente, esta operación no ha sido impugnada por los miembros del consejo de administración de Solmate.

Además, RBCH señaló posibles tácticas de opresión a los accionistas por parte de los miembros del consejo de administración. Apenas cinco días tras el cierre de la RDO, durante la cual personas con información privilegiada adquirieron acciones a 4,97 dólares, el consejo de administración rechazó una oferta íntegramente en acciones de Forward Industries que valoraba $SLMT en 7,19 dólares por acción, lo que supone una prima del 30,7 %. Al rechazar la oferta de adquisición de Forward Industries, RBCH sostiene que los miembros del consejo de administración están rechazando una prima para el resto de accionistas, de ahí la denuncia de opresión a los accionistas.

Sobre todo ello se cierne la reciente implementación por parte de Solmate de un acuerdo de derechos, que RBCH ha calificado de «píldora venenosa». El 24 de abril, el consejo de administración aprobó un plan de derechos de los accionistas con un umbral de activación del 9,99 %, sin someterlo a votación de los accionistas. Esta medida encarece de forma prohibitiva una adquisición por parte de accionistas activistas y, en el caso de la legislación irlandesa, prohíbe a los accionistas mayoritarios convocar juntas generales extraordinarias.

Para contextualizar, una JGE, o junta general extraordinaria, es una reunión de accionistas convocada al margen del ciclo anual habitual para tratar asuntos urgentes que no pueden esperar a la próxima JGA (junta general anual).

Mientras tanto, el consejo de administración ha cambiado de director ejecutivo cinco veces en menos de doce meses, y RockawayX alega que el contrato de trabajo del actual director ejecutivo, Ron Sade, nunca se ha hecho público, lo que apunta a un posible problema de divulgación de información bursátil.

Según RBCH, las cuentas de Solmate no hacen más que suscitar más dudas sobre las prácticas operativas de la empresa. Valora el contrato de asesoramiento con Pulsar en unos 6 millones de dólares en total —el acuerdo que, según se informa, provocó la salida del fundador de Brera, Daniel McClory, del consejo de administración en enero— y alega que ciertos consejeros perciben honorarios por un valor superior al 0,85 % de los activos bajo gestión (AUM) de la tesorería anualmente, además de sus salarios, primas de incorporación y dietas del consejo.

RBCH afirma además que cuatro personas con información privilegiada se otorgaron a sí mismas warrants que representan más del 15 % del capital social de la empresa en virtud de un «Acuerdo de Asesoramiento Estratégico», a cambio de ningún servicio documentado.

Quizá los datos más preocupantes surgieron en plena operación PIPE de Solmate. RockawayX afirma que los consejeros afiliados a Pulsar vendieron acciones entre agosto y octubre de 2025 a precios medios de entre 31 y 35 dólares aproximadamente, frente a un precio de la operación PIPE de 4,50 dólares, mientras que posiblemente disponían de información no revelada sobre la ronda de financiación. De ser cierto y de que las operaciones se realizaran antes de la divulgación, los responsables se exponen a graves sanciones en materia de valores, aunque la acusación aún no se ha verificado.

ISS anima a los accionistas a destituir al consejo de administración

La saga Solmate contra RockawayX sigue siendo, en gran medida, una debacle del tipo «él dice esto, ella dice aquello». Sin embargo, la última declaración de RBCH apunta a un informe publicado por un tercero neutral y creíble, ISS, que recomienda destituir al consejo de administración actual.

Según el comunicado de hoy de RBCH, el informe de ISS puede resumirse en tres puntos clave:

• El consejo de administración de Solmate no está compuesto por una mayoría de consejeros independientes.

• La empresa carece de comités formales de remuneración y de nombramientos.

• ISS expresa su preocupación por la adopción por parte de la empresa de una «píldora venenosa» a corto plazo innecesariamente baja, lo que se ve agravado por la estructura actual del consejo de administración de Solmate.

De cara a la junta general anual de Solmate del 26 de junio, ISS recomendó a los accionistas que votaran en contra de los cinco consejeros que se presentan a la reelección.

El propio formulario 20-F de Solmate admite que la empresa no ha mantenido controles internos eficaces sobre la revisión, autorización y aprobación de las transacciones de capital y con partes vinculadas.

El consejo de administración de Solmate votará sobre su propia supervivencia

La junta general anual de Solmate tendrá lugar el 26 de junio en Abu Dabi, y el punto principal del orden del día es la reelección de los mismos cinco consejeros que ISS acaba de pedir a los accionistas que rechacen.

Las implicaciones de la mencionada RDO van más allá de la simple dilución de la participación de los accionistas y el enriquecimiento de los participantes. Del mismo modo que un «desarrollador» de criptomonedas acuña nuevos tokens para sí mismo, la RDO concentró el poder de voto en los mismos miembros del consejo que ahora se presentan a la reelección.

En la práctica, esta concentración de poder es el mismo mecanismo de afianzamiento sobre el que advertía el informe de ISS. Un consejo sin mayoría independiente y con una «píldora venenosa» autoaprobada está pidiendo a los accionistas que lo aprueben utilizando una posición de voto obtenida a través de las mismas transacciones que ahora son objeto de un recurso judicial.

Sin embargo, la batalla legal se libra en ambos frentes. La demanda de RBCH en Nueva York solicita medidas cautelares, la devolución de las ganancias obtenidas por los iniciados y la anulación de la emisión de acciones. Por el contrario, la demanda de Solmate en Delaware alega fraude contra Fischer y RockawayX.

Para Solmate, el drama corporativo que se está desarrollando no es más que el último reto al que se enfrenta esta DAT en apuros. Tras haber pasado por cinco consejeros delegados en doce meses, Solmate cotiza con una relación precio/mNAV drásticamente inferior a la de las DAT rivales, y actualmente ha perdido más del 60 % respecto a su inversión original en $SOL.

¿Quiénes están implicados?

• Viktor Fischer: fundador y director ejecutivo de RockawayX, antiguo consejero de Solmate.

• Ron Sade: director ejecutivo de Solmate desde el 1 de mayo de 2026, asesor de Pulsar y miembro del consejo de administración. Co-comprador en la controvertida oferta de acciones.

• Keren Maimon: miembro del consejo de administración, afiliada a Pulsar y la otra copromotora de dicha oferta.

• Alyazi Almheiri y Tariq Alnuaimi: miembros del consejo de administración, afiliados a Pulsar y casados entre sí.

• Erez Simha: único consejero independiente del consejo y presidente del comité de auditoría. RockawayX alega que es un candidato designado por Pulsar. También forma parte del consejo de administración de Fold Holdings.

• Daniel McClory: Fundador de Brera y accionista con una participación de aproximadamente el 7 %. Dimitió del consejo de administración en enero de 2026, al parecer a raíz del acuerdo de asesoramiento con Pulsar.

Glosario de términos jurídicos corporativos para «criptonativos» sin experiencia

• RDO (Oferta Directa Registrada): Venta registrada de nuevas acciones a compradores específicos. La RDO del 21 de mayo a Sade y Maimon es el centro de la acusación de autocontratación.
• «Poison Pill» (plan de derechos de los accionistas): una medida de defensa que penaliza a cualquier inversor que supere un umbral de participación. El umbral de Solmate se activa al 9,99 %.
• Demanda derivada: demanda interpuesta por un accionista en nombre de la empresa contra sus propios consejeros y directivos.
• Grupo de la Sección 13(d): Según la legislación estadounidense sobre valores, los inversores que se coordinen para adquirir acciones o ejercer el derecho de voto deben revelarlo como grupo. Solmate alega que RBCH y Forward constituyen un grupo no revelado.
• Solicitud / Junta General Extraordinaria: Petición formal de un accionista para convocar una junta general extraordinaria, en este caso con el fin de destituir al consejo de administración.
• 20-F: Informe anual presentado por emisores privados extranjeros ante la SEC.
• ISS: Institutional Shareholder Services, una asesoría independiente en materia de voto por representación.

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