REX Shares dépose une demande de création d'ETF de jalonnement pour le $SOL, mais se heurte à la réticence de la SEC

Le 30 mai, REX Shares a déposé une déclaration d'enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) pour de nouveaux ETF Ethereum et Solana qui prévoient de distribuer des récompenses directement aux investisseurs. Contrairement aux ETF Ethereum au comptant récemment approuvés, qui devraient commencer à être négociés sans jalonnement, ces fonds proposent de jalonner $SOL et $ETH pour gagner des récompenses de réseau.

L'émetteur du fonds a adopté une nouvelle approche en marquant le dépôt comme "effectif", ce qui indique que la SEC n'a pas empêché la déclaration d'enregistrement de devenir active. Toutefois, cette désignation ne garantit pas que les fonds puissent être cotés ou négociés sur le marché. La SEC doit encore approuver la cotation et s'assurer que les produits sont conformes aux réglementations spécifiques aux ETF, en particulier s'ils ne répondent pas aux exigences des ETF traditionnels en vertu de la loi sur les sociétés d'investissement de 1940 (Investment Company Act).

Comment fonctionnent ces ETF avec jalonnement ?

REX Financial Group (REX Shares) a déposé un prospectus effectif pour deux nouveaux fonds négociés en bourse, l'un suivant l'Ether ($ETH) et l'autre suivant Solana ($SOL), qui intègrent explicitement les récompenses de jalonnement de la blockchain. Chaque fonds est structuré comme une société d'investissement à capital variable "non diversifiée" en vertu de la loi sur les sociétés d'investissement de 1940 avec une filiale nourricière dédiée des îles Caïmans.

Par exemple, le REX-OspreyTM SOL + Staking ETF détiendra $SOL et déléguera une partie de ces avoirs à un ou plusieurs validateurs sur le réseau Proof of Stake de Solana. Selon le prospectus, le fonds mettra en jeu au moins 50 % de ses avoirs en $SOL et gagnera des commissions de transaction en $SOL. Après déduction des frais de garde et de validation, toutes les récompenses seront reversées au fonds et distribuées aux actionnaires.

Les fonds Solana et Ethereum staking investissent principalement dans les actifs cryptographiques sous-jacents et peuvent allouer jusqu'à 50 % de leurs actifs à d'autres ETF cryptographiques à l'étranger. Les fonds utilisent une filiale des îles Caïmans, appelée "filiale ETH" ou "filiale SOL", comme détenteur légal des jetons.

Les deux fonds seront cotés sur le Nasdaq (tickers ESK pour $ETH et SSK pour $SOL) une fois les approbations finales obtenues.

Examen de la SEC

Les documents déposés ont fait l'objet d'un examen minutieux de la part de la SEC. Entre janvier et mai 2025, ETF Opportunities Trust a échangé de nombreuses lettres de commentaires avec le personnel de la SEC. Ces discussions ont conduit à des révisions substantielles de la structure des fonds et des informations à fournir. Avant que l'enregistrement ne devienne effectif, la SEC a informé ETF Opportunities Trust qu'elle avait encore des questions et des inquiétudes concernant la structure et les opérations proposées pour les fonds et a demandé que les fonds retardent l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement.

Dans une lettre datée du 30 mai 2025, le personnel de la SEC a noté que, malgré de multiples soumissions, certaines préoccupations n'avaient pas été résolues alors que les fonds étaient entrés en vigueur. Le personnel de la Commission a explicitement averti qu'il "continue à avoir des questions non résolues sur la capacité des fonds à répondre à la définition de "société d'investissement" en vertu de la loi sur les sociétés d'investissement".

Concrètement, la SEC se demande si un fonds de crypto-monnaie basé sur le staking peut satisfaire aux exigences de la loi de 1940. En vertu de la loi américaine, un fonds doit être "principalement engagé" dans l'investissement en valeurs mobilières (ou détenir 40 % de ses actifs en "valeurs mobilières d'investissement") pour être considéré comme une société d'investissement. Étant donné que $ETH et $SOL peuvent ne pas être universellement considérés comme des titres, le personnel de la SEC a demandé si ces ETF, avec leurs composantes de jalonnement, sont structurés pour détenir des titres de manière prédominante.

Le personnel de la SEC a également signalé que les fonds "pourraient avoir mal déposé leur déclaration d'enregistrement sur le formulaire N-1A" (le formulaire réservé aux sociétés d'investissement enregistrées). Dans ce cas, les fonds pourraient ne pas satisfaire aux normes génériques de cotation des ETF de la bourse. La lettre de la SEC prévient que si ces problèmes ne sont pas résolus, "le personnel de la Commission envisagera les prochaines étapes appropriées" pour faire appliquer les lois sur les valeurs mobilières.

Ces commentaires sont intervenus juste un jour après que le personnel de la SEC a publié des orientations précisant que certaines formes de crypto-staking, telles que l'auto-staking ou le custodial staking, n'impliquent généralement pas l'offre ou la vente de titres. Le contraste entre ces orientations et les questions persistantes de la SEC sur les fonds a conduit les observateurs à souligner une incohérence perçue dans l'approche de l'agence.

Commentaires d'experts

Les experts de l'industrie ont suivi de près l'évolution de la situation. James Seyffart, analyste chez Bloomberg Intelligence, a noté que la structure de REX était "un ensemble de contournements juridiques et réglementaires astucieux" pour accélérer le produit.

En utilisant un fonds ouvert en vertu de la loi de 1940 avec une filiale offshore, REX Shares a pu obtenir un enregistrement effectif auprès de la SEC sans passer par le processus traditionnel d'enregistrement en bourse (formulaire 19b-4) généralement requis pour les ETF.

Nate Geraci, président de The ETF Store, a déclaré que cela semble être le cas d'un émetteur qui teste "les limites réglementaires des ETF liés aux crypto-monnaies" Il a ajouté qu'il s'attend à ce que la SEC approuve encore les ETF spot $SOL et autorise le jalonnement dans les ETF $ETH et $SOL dans le courant de l'année.

Que se passera-t-il ensuite ?

Malgré leur statut effectif, les fonds ne peuvent pas être lancés tant que les bourses n'ont pas déposé de propositions de modification des règles et que la SEC n'a pas donné son approbation finale. Compte tenu des hésitations de la SEC et de son examen minutieux des services de jalonnement, ce processus pourrait prendre des mois, voire être complètement bloqué.

REX Shares devra probablement répondre aux questions en suspens concernant la transparence, la conservation, les mécanismes de distribution des récompenses et la protection des investisseurs. La position de la SEC sur la question de savoir si le staking crée un "contrat d'investissement" est également en suspens.

Il n'en reste pas moins que les documents déposés constituent une expérience audacieuse. Que les régulateurs les approuvent ou non, REX Shares a lancé un défi : les marchés publics peuvent-ils évoluer pour soutenir les rendements natifs de la blockchain ?

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